关于对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予通报批评处分的决定

（原标题：关于对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予通报批评处分的决定）

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕1168 号

关于对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予

通报批评处分的决定

当事人：

王汉仓，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组

交易对手方及业绩补偿义务人；

沈益平，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组

交易对手方及业绩补偿义务人；

桑海玲，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组

交易对手方及业绩补偿义务人；

桑海燕，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组

交易对手方及业绩补偿义务人。

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一、违规事实

经查明，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕存在以下违规行

为：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密）

分别于 2014 年 8 月、2015 年 8 月以现金、发行股份方式收购苏

州市智诚光学科技有限公司（以下简称智诚光学）26.69%、73.31%

股权，合计持有智诚光学 100%股权。2014 年 12 月 22 日，胜利精

密披露其与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签署的《苏

州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测

补偿协议》（以下简称《利润预测补偿协议》），王汉仓、沈益

平、桑海玲、桑海燕、陆祥元承诺智诚光学在 2015 年、2016 年、

2017 年实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利

润较低者计算）不低于 4,000 万元、4,500 万元、5,500 万元。

2020 年 4 月 29 日，胜利精密披露《关于前期会计差错更正

及追溯调整的公告》，因智诚光学 2016 年至 2018 年财务报告存

在会计差错，胜利精密对相关年度财务报告作出更正。根据天衡

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市智诚光学科

技有限公司 2015-2017 年度盈利预测实现情况更正的专项审核报

告》，更正后智诚光学 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的

净利润分别为 4,163.27 万元、-15,819.39 万元、-23,700.94 万

元，智诚光学未完成 2016 年、2017 年承诺业绩。

2020 年 5 月，胜利精密向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕

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发出业绩补偿通知函，截至 2020 年 6 月末，相应业绩补偿承诺履

行期已届满，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕均未依照已披露

《利润预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务。此后，胜利精密

就上述业绩补偿纠纷事项向人民法院提起诉讼，2023 年 8 月 18

日，法院作出生效判决，认定王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕

应分别承担业绩补偿款 9,846.98 万元、4,220.13 万元、3,516.78

万元、1,507.19 万元。截至目前，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑

海燕仍未依照上述金额履行业绩补偿义务，存在未按照公开披露

的《利润预测补偿协议》履行业绩补偿义务的情形。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，交易对手方

的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司

和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交

易决策产生重要影响。王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕未按照

公开披露的信息及时履行业绩补偿义务，

损害了投资者合理信赖，

严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《股票上

市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.11.1

条的规定。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018

年 11 月修订）

》第 17.2 条和《上市公司自律监管指引第 12 号—

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—纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委员

会审议通过，本所决定对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予

通报批评的处分。

对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的上述违规行为及本所

给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所

2023 年 12 月 22 日

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