天元智能：前董事设立“同业”公司多家供应商或缺乏交易能力撑起超三亿元采购额_股票频道

（原标题：天元智能：前董事设立“同业”公司多家供应商或缺乏交易能力撑起超三亿元采购额）

《金证研》北方资本中心含章/作者廉贞汀鹭/风控

2020年9月，江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”）申报创业板上市进入辅导阶段。次年7月，天元智能突然终止创业板申请，“转战”上交所主板。

需要指出的是，天元智能开始接受创业板上市辅导的3个月后，11名外部股东通过受让天元智能实控人控制企业的股份间接入股，且该等外部股东系实控人或其亲属的好友、老乡。此外，天元智能前董事辞职后设立同业公司，而天元智能前核心技术人员、员工或同样“投奔”至此。除此之外，天元智能多家供应商社保缴纳人数“寥寥无几”，累计超三亿元采购额真实性存疑。以上问题仅是“冰山一角”，天元智能关于其核心技术人员入职时间现不同版本，且审计机构频因执业问题被出具警示函。

一、前次申报上市辅导三个月后，实控人“亲友团”间接入股

回顾历史，天元智能前次申报创业板开启上市辅导后的3个月后，11名外部股东通过受让吴逸中持有的常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州颉翔”）有限合伙份额的方式入股。

1.1 2020年9月开始创业板上市辅导，不到一年提交转板申请拟在上主板上市

据天元智能签署日为2020年9月21日的《关于上市辅导备案的提示性公告》，2020年9月17日，江苏证监局对天元智能报送的上市辅导备案材料予以受理，天元智能进入创业板上市辅导阶段。2021年7月29日，天元智能提交了《关于变更首次公开发行股票并上市申报板块的说明》，将上市申报板块由深交所创业板变更为上交所主板。

需要指出的是，在天元智能开始创业板上市辅导的三个月后，其通过大宗交易新增两位股东。

1.2 创业板上市辅导三个月后，天元智能引入新股东常州颉翔

据天元智能签署日为2023年7月19日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年12月，吴逸中将其持有的天元智能600万股股份通过大宗交易方式转让给常州元臻实业投资合伙企业（以下简称“常州元臻”），将其持有的天元智能1,200万股股份通过大宗交易方式转让给常州颉翔，两次转让价格均为0.59元每股，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的相关规定。

截至招股书签署日2023年7月19日，吴逸中、常州颉翔、常州元臻分别持有天元智能81.95%、7.47%、3.75%股份。其中，常州颉翔为天元智能外部人员持股平台。

另外，截至招股书签署日2023年7月19日，吴逸中直接持有天元智能81.95%的股份，为天元智能的控股股东，何清华直接持有天元智能5.3%的股份，二人为夫妻关系，合计直接持有天元智能87.26%的股份，为天元智能的共同实际控制人。

而且，吴逸中作为常州颉翔、常州元臻的执行事务合伙人，通过常州颉翔控制天元智能7.47%的表决权，通过常州元臻控制天元智能3.73%的表决权。吴逸中、何清华、常州颉翔、常州元臻为一致行动人，吴逸中、何清华合计控制天元智能98.46%的表决权。

简言之，2020年12月，即天元智能开启创业板上市辅导的三个月后，天元智能通过大宗交易新增两名股东常州颉翔、常州元臻。此外，天元智能实控人之一吴逸中系常州颉翔、常州元臻的执行事务合伙人，且常州颉翔、常州元臻为实控人一致行动人。

然而，常州颉翔入股天元智能次月，天元智能新增11名外部股东，且皆为天元智能实控人吴逸中好友或老乡。

1.3 常州颉翔新增外部股东系实控人或其亲属的好友或老乡，6.5元/股价格入股遭问询

据招股书，常州颉翔成立于2020年12月18日，执行事务合伙人为吴逸中。截至招股书签署日2023年7月19日，常州颉翔合伙人共13名，其中吴逸中与何清华系实际控制人，其他11名合伙人均为外部投资者，不属于天元智能员工。

对此，监管层对常州颉翔外部股东入股原因及入股价格进行问询。

据天元智能签署于2023年5月30日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），上交所要求天元智能结合常州颉翔11名外部股东的基本情况、入股背景、入股原因、定价依据及其公允性、资金来源及支付情况，说明前述外部股东与天元智能及关联方是否存在资金或业务往来，是否存在股份代持或其他利益安排。

对此，天元智能表示，外部股东与吴逸中或其亲属都为好友或老乡的关系。其中，单苏文、戚剑雄、张伟杰、丰月琦与吴逸中、何清华和何剑存在共同的对外投资。此外，蒋耀中、胡学均、王一、钱晓刚、周灵等都为家庭经商多年、经济条件较为宽裕的人员，严伟为资深投资人，宗钰定为吴逸中的老乡。

2021年1月，上述11名外部投资者因看好天元智能发展前景，通过受让吴逸中持有的常州颉翔有限合伙份额的方式入股。天元智能与相关股东经协商，入股价格确定为6.5元每股。按照天元智能2020年度的净利润6,849.86万元（扣除非经常性损益前）计算，入股价格对应的市盈率为15.25倍。

即是说，天元智能股东常州颉翔的11名外部股东与天元智能实控人或其亲属均为好友或老乡，因看好天元智能发展入股。

而通过此次入股价格测算，天元智能估值或可达到创业板上市标准。

1.4 外部股东入股价对应15.25倍市盈率，估值10.45亿元踩线创业板上市标准

上文提及，按照天元智能2020年度的净利润6,849.86万（扣除非经常性损益前）计算，常州颉翔外部股东入股价格对应的市盈率为15.25倍。

根据《金证研》北方资本中心测算，常州颉翔外部股东入股价格对应的天元智能估值或为10.45亿元。

值得一提的是，创业板上市标准之一即要求企业预计市值不低于10亿元。

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，2.1.2条显示，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

可见，2012年1月，常州颉翔外部股东入股价格对应的天元智能估值，与创业板上市标准中对预计市值不低于10亿的要求“恰好”相符。

而此番上市，据招股书，天元智能选择的具体上市标准为“最近3 年净利润均为正，且最近3 年净利润累计不低于1.5 亿元，最近一年净利润不低于6,000 万元，最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1 亿元或营业收入累计不低于10 亿元。”

梳理可知，2020年9月17日，天元智能开启创业板上市辅导，2021年7月29日，天元智能提交转板申请，由深交所创业板变更为上交所主板。在天元智能进行创业板上市辅导三个月后，即2020年12月，其通过新三板大宗交易引入新股东常州颉翔，且该股东系天元智能实控人吴逸中担任执行事务合伙人的企业，亦为实控人之一致行动人。2021年1月，11名外部投资者因看好天元智能发展前景，通过受让吴逸中持有的常州颉翔有限合伙份额的方式入股，且天元智能与相关股东经协商，入股价格确定为6.5元每股。

巧合的是，创业板上市标准其中一条包括预计市值不低于10亿元，而倘若通过上述外部股东入股价格测算天元智能的估值或为10.45亿元。上述11名股东作为实控人吴逸中的“亲友团”间接入股，是否系天元智能实控人吴逸中授意？或该“打上问号”。

二、前董事设立“同业”公司，或“带走”天元智能核心技术人员

一波未平一波又起。

作为一家曾欲冲击创业板的企业，天元智能核心技术人员离职后仍参与专利研发，且离职不足一年即参与同业企业的专利研发。需要指出的是，该同业企业系天元智能由其原股东兼董事持股50%。

2.1 前股东兼董事夏振荣曾享受股权激励，2018年辞任且当年向天元智能借款

据北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）签署日为2023年5月30日的《关于江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），2015年12月7日，天元智能召开2015年第二次临时股东大会，同意天元智能提前在天元智能股票进入股转系统挂牌转让前，以增资扩股的方式进行股权激励，具体方案为以每股9.1元的价格向夏振荣等六名员工发行37万股股票。同日，天元智能与夏振荣等六名认购对象签署了《增资扩股协议》。

此次增资完成后，夏振荣持有天元智能1.45%的股份。

据天元智能签署日为2018年5月21日的《董事、高级管理人员辞职公告》，天元智能董事会于2018年5月21日收到董事、副总经理夏振荣递交的辞职报告。该辞职董事、副总经理持有天元智能1.45%的股份。夏振荣因个人原因辞去职务，辞去职务后将继续在天元智能工作,具体职务由天元智能根据实际情况另做安排,不再担任天元智能其他高管职务。

据天元智能2023年半年报，2018年12月，夏振荣将持有的232.5万股转让给天元智能实际控制人之一吴逸中。

即是说，2015年，天元智能以增资扩股的形式对其员工夏振荣实施股权激励。2018年5月，夏振荣辞去董事及副总经理的职务，但仍继续在天元智能工作。此外，2018年12月，夏振荣将其持有的天元智能的股权转让给天元智能实际控制人之一吴逸中。

需要指出的是，2018年，夏振荣曾向天元智能借款。

据天元智能签署日为2021年4月29日的《关联交易补充确认公告》，2018年，天元智能向夏振荣进行资金拆出，拆出金额为224.22万元，且当期归还。天元智能表示，其借款给夏振荣，按实际借用金额、时间和同期银行贷款利率计息。2018年应收取其利息为5.18万元。

需要指出的是，夏振荣辞任天元智能董事职务并退股后，或成为同业公司总经理。

2.2 2019年7月夏振荣入股润鼎智能持股50%，次月润鼎智能下设子公司润鼎科技

据市场监督管理局数据，江苏润鼎智能装备制造有限公司（以下简称“润鼎智能”）成立于2011年4月25日，法定代表人为张立煌，注册资本为1,000万元，其经营范围为建筑材料制品成型机械、配电开关控制设备的制造、加工、安装等。

截至查询日2023年8月21日，润鼎智能的股东分别为夏振荣、张立辉，持股比例均为50%。此外，夏振荣担任润鼎智能的总经理。

2019年7月29日，润鼎智能进行了投资人变更。变更前，润鼎智能的投资人为康锁、张立煌。变更后，润鼎智能的投资人为张立辉、夏振荣。此后，截至查询日2023年8月21日，润鼎智能再无有关投资人的变更情况。

即2019年7月，夏振荣入股润鼎智能。从持股比例与职务看，截至查询日2023年8月21日，夏振荣对润鼎智能可以实施控制权。

需要指出的是，在入股鼎润智能的一个月后，夏振荣通过鼎润智能下设全资子公司。

据市场监督管理局数据，江苏润鼎智能装备科技有限公司（以下简称“润鼎科技”）成立于2019年8月6日，法定代表人为张立煌，注册资本为1,080万元。截至查询日2023年8月21日，润鼎科技的股东分别为夏振荣、张立辉，认缴比例均为540万元。此外，夏振荣担任润鼎科技的总经理。

2021年7月30日，润鼎科技进行了投资人变更。变更前，润鼎科技的投资人为润鼎智能。变更后，其投资人为张立辉、夏振荣。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年8月21日，夏振荣持有润鼎科技50%的股份。

即是说，2019年7月，夏振荣成为润鼎智能的实控人。此外，其通过润鼎智能设立全资子公司润鼎科技。而后，经股权转让，夏振荣直接持股润鼎科技。依据持股比例以及职务，夏振荣或同样可以对润鼎科技实施控制权。

巧合的是，润鼎科技或为天元智能的同业企业。

2.3 润鼎科技与天元智能均涉及加气混凝土设备，或为同业公司

据招股书，天元智能专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售。

2020-2022年，天元智能的主营业务收入分别为7.39亿元、10.96亿元、9.7亿元，占其当期营业收入的比例分别为98.81%、98.42%、98.37%。

此外，天元智能的主营业务收入为蒸压加气混凝土装备收入和机械装备配套产品收入。其中，2020-2022年，天元智能蒸压加气混凝土装备业务收入占主营业务收入的比例分别为71.53%、73.97%、78.82%，机械装备配套产品业务收入占主营业务收入的比例分别为28.47%、26.03%、21.18%。

另外，天元智能的蒸压加气混凝土成套装备包括原料处理工段、钢筋制网与自动循环工段、浇注及静养工段、切割工段、蒸压养护工段、成品包装工段等工段。且蒸压加气混凝土装备的下游产品为蒸压加气混凝土砌块和蒸压加气混凝土板材。

据润鼎科技官网公开信息，截至查询日2023年8月21日，润鼎科技是一家专业生产加气混凝土砌块及板材生产线设备，集研发、设计、生产销售及安装与一体为用户提供工厂管理和工艺配方等全套生产线解决方案的综合型企业。此外，润鼎科技生产的加气生产线成套设备，主要包括原料处理设备、切割设备、釜后成品包装设备。

也就是说，夏振荣在辞任天元智能的董事职务的次年，其通过润鼎智能设立而后又直接持股的润鼎科技，或系天元智能的同业公司。

事情还未结束。

2.4 杨雪良系前核心技术人员兼高管且曾享受股权激励，2018年9月7日离职

上文已述，2015年12月7日，天元智能对其六名员工进行股权激励。

据法律意见书，2015年12月7日，天元智能增资后，杨雪良持有天元智能0.1%的股份。

据天元智能签署日为2015年12月25日的公开转让说明书，2009年8月至2015年11月，杨雪良担任天元智能技术部部长，2015年12月至公开转让说明书签署日2015年12月25日，杨雪良担任天元智能技术部部长、副总经理。

公开转让说明书显示，彼时杨雪良为天元智能的核心技术人员。

据天元智能签署日为2018年9月7日的《高级管理人员辞职公告》，2018年9月7日，天元智能副总经理杨雪良因个人原因辞职，且杨雪良持有天元智能0.1%的股份，其辞职后不再担任天元智能其他任何职务。

据天元智能2023年半年报，2019年8月，杨雪良将持有的15.5万股在股转系统进行公开转让。同月，天元智能实际控制人之一吴逸中通过股转系统公开购入原杨雪良转让的15.5万股。

由此可知，2018年9月，杨雪良自天元智能离职，离职前为天元智能的核心技术人员兼副总经理。

然而，上述辞职公告中“不再担任其他任何职务”的杨雪良，离职后或仍参与天元智能的专利发明。

2.5 杨雪良参与2项主营业务对应专利，且离职后仍参与天元智能的专利研发

据招股书，截至2022年末，天元智能持有专利的形成方式包括自主研发和委托研发两种类型，主要产品技术均已经实现了产业化应用，处于批量生产阶段。其中蒸压加气混凝土装备生产技术应用的主要技术包括榫槽刀具组固定装置，对应的专利为“板材刀片固定装置”，专利号为ZL201610997255.9。

此外，另一项主要技术为成品夹具，对应的专利为“砌块成品夹具”，专利号为ZL201410536179.2。

据国家知识产权局数据，一项名为“板材刀片固定装置”的发明专利，专利号为2016109972559，申请日为2016年11月11日，授权公告日为2019年4月5日。一项名为“砌块成品夹具”的发明专利，专利号为2014105361792，申请日为2014年10月11日，授权公告日为2016年6月1日。

截至查询日2023年8月21日，上述两项专利的申请人皆为天元智能，发明人皆为吴逸中、杨雪良，且案件状态皆为专利权维持。

即是说，杨雪良作为天元智能前核心技术人员，曾参与天元智能主营业务产品相关专利的研发。

另外，杨雪良辞职后仍为天元智能研发专利。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种有利于刀具切割效率和切割精度的对刀架装置”的实用新型专利，专利号为2019200838816，申请日为2019年1月18日，授权公告日为2020年5月5日，申请人为天元智能，发明人为吴逸中、杨雪良。截至查询日2023年8月21日，该专利的案件状态为专利权维持。

不难看出，自杨雪良辞职后，却“现身”天元智能的专利发明人名单，令人费解。

此外，杨雪良参与天元智能专利研发后不足一年，即为润鼎科技发明专利。

2.6 杨雪良参与天元智能专利研发后不足一年，其参与润鼎科技多项专利申请

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年8月21日，专利发明人为杨雪良，申请人为润鼎科技的专利共计42项。其中，申请时间在2019年12月的专利为41项。

上述可知，2018年9月，杨雪良从天元智能离职。2019年1月，杨雪良仍现身天元智能专利发明人名单。同年12月，杨雪良参与润鼎科技数十项项专利发明。而润鼎科技系天元智能前董事夏振荣或可施加控制的同业公司。

不宁唯是，天元智能另一名前员工，在离职后成为润鼎科技职工会主席。

2.7 巢哲明系天元智能前员工，主动放弃股权激励次年成为润鼎职工代表大会主席

据天元智能签署日为2021年1月28日的《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》，天元智能2021年员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份的形式设立，即参与对象通过受让持股平台的财产份额而间接持有天元智能股票的形式设立。其中，巢哲明作为符合规定的员工，拟认购份额对应天元智能股份比例为0.06%。

据天元智能签署日为2021年2月22日的《2021年员工持股计划（草案）（修订稿）》，天元智能员工巢哲明放弃认购其在2021年员工持股计划中的财产份额。

需要指出的是，巢哲明在放弃认购天元智能股份的次年，“现身”润鼎科技职工名单中。

据溧阳市政府2022年11月29日公开信息，2022年，润鼎科技召开第二届职工代表大会暨工会委员换届选举大会，巢哲明系润鼎科技职工代表大会主席。

不难看出，天元智能的前员工巢哲明在2021年有享受股权激励的机会，最终放弃认购。次年，巢哲明成为润鼎科技的职工代表会主席。

上述可知，夏振荣于2018年5月21日辞去天元智能董事兼副总经理的职务。2019年9月，夏振荣入股润鼎智能并持股50%。次月，夏振荣通过润鼎智能设立全资子公司润鼎科技。截至查询日2023年8月21日，夏振荣对润鼎科技持股50%，且担任润鼎科技的总经理。且润鼎科技或系天元智能的同业企业。

凑巧的是，润鼎科技还出现天元智能其他前员工的“身影”。杨雪良作为天元智能前核心技术人员兼高管，曾与夏振荣同时享受股权激励。2018年9月7日，杨雪良自天元智能离职，2019年1月，即杨雪良离职后仍参与天元智能的专利研发。同年12月，杨雪良现身润鼎科技多项专利发明人名单中。此外，2021年，天元智能拟对其员工实施股权激励，巢哲明作为符合要求的员工却放弃认购。次年，巢哲明现身润鼎科技，成为润鼎科技职工代表大会主席。

也就是说，杨雪良作为天元智能前核心技术人员，或“跳槽”至夏振荣持股50%的润鼎科技且一年内参与多项专利研发，影响几何？而天元智能的前昔日董事、高管、员工或“组团”入职同一企业，未来是否会瓜分天元智能的市场份额？尚未可知。

三、多家供应商或缺乏交易能力，合计超三亿元采购额真实性存疑

似是巧合，实则必然。采购管理是企业价值链管理的核心环节。需要指出的是，天元智能多家供应商社保缴纳人数“寥寥无几”。

3.1 累计交易超亿元供应商常州豪磊，交易期间社保缴纳人数不超过3人

据招股书，2020-2022年，常州市豪磊商贸有限公司（以下简称“常州豪磊”）分别为天元智能第二、第一、第一大供应商，天元智能向其采购钢材，采购金额分别为5,084.12万元、8,171.09万元、5,463.34万元，占天元智能当期采购总收入的比例分别为6.9%、8.28%、10.13%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，常州豪磊与天元智能交易金额累计为1.87亿元。

值得注意的是，常州豪磊社保缴纳人数“寥寥无几”。

据市场监督管理局数据，常州豪磊成立于2012年7月12日，法定代表人为程磊，注册资本为500万元，其经营范围为金属材料、普通机械、五金、交电、建筑材料、装饰材料、百货、电线电缆的销售。截至查询日2023年8月21日，常州豪磊的股东为程磊、鞠亚琴，且无有关投资人的变更。

2020-2022年，常州豪磊的社保缴纳人数分别为1人、3人、2人。

据公开信息，截至查询日2023年8月21日，程磊控制的企业只有常州豪磊。

即是说，2020-2022年，供应商常州豪磊与天元智能累计交易1.87亿元，期间常州豪磊社保缴纳人数至多为3人。

需要指出的是，天元智能存在这种情形的供应商不止一家。

3.2 合计交易超七千万元供应商高鼎机械，连续三年社保缴纳人数均不足2人

据招股书，2020年，常州高鼎机械有限公司（以下简称“高鼎机械”）系天元智能第五大供应商，天元智能向其采购钢材，采购金额为2,226.72万元，占天元智能当期采购金额的比例为3.02%。

据首轮问询函回复，2021-2022年，天元智能向高鼎机械采购钢材，采购金额分别为3,192.85万元、1,638.3万元，占天元智能当期同类型原材料采购总额的比例分别为9.66%、10.09%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，高鼎机械与天元智能的交易金额合计为7,057.87万元。

值得注意的是，交易期间，高鼎机械的社保缴纳人数至多为1人。

据市场监督管理局数据，高鼎机械成立于2009年3月5日，法定代表人为杨学广，其经营范围为金属材料、建筑材料、装饰材料、橡塑原料及制品、纺织原料、五金、交电、日用百货、普通机械及配件的销售等。截至查询日2023年8月21日，杨学广持有高鼎机械100%的股份。需要指出的是，自2020年12月29日起，搞定机械共进行了四次投资人变更，涉及到的股东分别为孙小亚、杨学广、陈荷英。

2020-2022年，高鼎机械的社保缴纳人数分别为0人、1人、1人。

据公开信息，截至查询日2023年8月21日，孙小亚、陈荷英关联的企业均只有高鼎机械。此外，杨学广控制的企业包括高鼎机械、常州广友工程机械有限公司（以下简称“常州广友”）。

据市场监督管理局数据，常州广友成立于2004年10月13日，法定代表人为杨学广，截至查询日2023年8月21日，其登记状态为迁出。

即是说，高鼎机械或不存在社保代缴情况，且其与天元智能交易期间社保缴纳人数皆不足2人。

事情还未结束。

3.3 供应商瀚烁机械成立即合作，累计撑起超四千万元采购额社保缴纳人数为2人

据首轮问询函回复，2020-2022年，常州瀚烁机械有限公司（以下简称“瀚烁机械”）分别系天元智能第二、第二、第一大其他原材料供应商，天元智能向其采购其他类型原材料，采购金额分别为1,731.66万元、1,868.38万元、1,290.61万元，占天元智能该类原材料采购总额的比例分别为5.56%、4.79%、6.04%。

需要说明的是，瀚烁机械自2017年开始与天元智能合作。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，瀚烁机械与天元智能交易金额合计为4,890.65万元。

据市场监督管理局数据，瀚烁机械成立于2017年3月15日，法定代表人为张羽，其经营范围为输配电及控制设备、涂装设备、家用电器配件、钢结构件的制造、安装，机械零部件、金属制品加工、销售，仪器仪表、塑料制品的销售。截至查询日2023年8月21日，张羽持有瀚烁机械100%的股份，且瀚烁机械并无任何变更记录。

2020-2022年，瀚烁机械的社保缴纳人数均为2人。