三联锻造：申请退出重点排污单位名录遭拒 否认原关联方实际经营现信披迷局

（原标题：三联锻造：申请退出重点排污单位名录遭拒 否认原关联方实际经营现信披迷局）

《金证研》北方资本中心 舒望/作者  简至/风控

2022年，深市主板上市公司突破1,500家，总市值超22万亿元，创新蓝筹企业和细分行业冠军聚集效应显著。2023年5月11日，冲击深主板的芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”）开启申购，发行市盈率为37.73倍。

上市背后，2018-2020年，国内汽车产销量均为负增长，直到2021-2022年增速虽回正但不足4%，对于九成收入来自汽车零部件的三联锻造而言，其未来成长能力或承压。除此之外，2020年，三联锻造申请退出土壤重点排污单位名录遭拒后，其2021-2022年被列入芜湖市土壤污染重点排污单位，而招股书未披露。此外，三联锻造关于原关联方的实际经营情况，上演信披迷局。

一、下游行业“降温”，未来成长能力或承压

辅车相依，唇亡齿寒。行业环境是对企业经营的外部环境影响因素之一。实际上，三联锻造所处的汽车行业，难掩其“降温”的窘境。

1.1 内销收入占比超七成，下游汽车市场的景气度和发展前景对其发展有直接影响

据三联锻造签署日为2023年4月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），三联锻造主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。

据招股书及三联锻造签署日为2023年3月15日的招股书（以下简称“签署日为2023年3月15日的招股书”），2019-2022年，三联锻造的主营业务收入分别为5.05亿元、5.91亿元、8.62亿元、9.8亿元，占其当期营业收入的比例分别为95.15%、95.68%、92.72%、93.31%。

此外，2019-2022年，三联锻造的内销收入分别为4.29亿元、5.06亿元、6.84亿元、7.44亿元,分别占其当期主营业务收入的84.93%、85.51%、79.38%、73.8%。同期，三联锻造的外销收入分别为0.76亿元、0.86亿元、1.78亿元、2.36亿元，分别占其当期主营业务收入的15.07%、14.49%、20.62%、24.06%。

且招股书显示，三联锻造生产的汽车锻件应用于汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统，下游汽车市场的景气度和发展前景对汽车锻件行业发展有直接影响。

事实上，汽车零部件的下游应用领域汽车行业或“遇冷”，国内汽车的产销量下降。

1.2 2018-2020年国内汽车产销量连续三年负增长，2021-2022年增速不足4%

据汽车工业协会数据，2013-2022年，国内汽车产量分别为2,211.68万辆、2,372.29万辆、2,450.33万辆、2,811.9万辆、2,901.5万辆、2,780.9万辆、2,572.1万辆、2,522.5万辆、2,608.2万辆、2,702.1万辆。

2013-2022年，国内汽车销量分别为2,198.41万辆、2,349.19万辆、2,459.76万辆、2,802.8万辆、2,887.9万辆、2,808.1万辆、2,576.9万辆、2,531.1万辆、2,627.5万辆、2,686.4万辆。

根据《金证研》北方资本中心研究，2014-2021年，国内汽车产量的增速分别为7.26%、3.29%、14.76%、3.19%、-4.16%、-7.51%、-1.93%、3.4%、3.6%。

2014-2021年，国内汽车销量的增速分别为13.87%、6.86%、4.71%、13.95%、3.04%、-2.76%、-8.23%、-1.78%、3.81%、2.24%。

不难看出，2018-2020年，国内汽车产销量均为负增长，2021-2022年，国内汽车产销量的增速均不足4%。

放眼全球汽车行业来看，近年来，全球汽车销量亦出现负增长情况。

1.3 2018-2020年全球汽车销量的增速陷入负增长，2021年增速回正

据芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”）签署于2022年9月9日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》援引自世界汽车制造商协会（OICA）及汽车工业协会数据，2012-2021年，全球汽车销售量分别为8,217万辆、8,564万辆、8,824万辆、8,968万辆、9,386万辆、9,680万辆、9,506万辆、9,042万辆、7,797万辆、8,268万辆。

根据《金证研》北方资本中心研究，2013-2021年，全球汽车销量的增速分别为4.22%、3.04%、1.63%、4.66%、3.13%、-1.8%、-4.88%、-13.77%、6.04%。

可见，2013-2017年，全球汽车销量增速均为个位数，且2018-2020年，全球汽车销量均陷入负增长。

综合上述情况，三联锻造的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，其终端应用领域主要系汽车行业，且超七成收入来自内销。然而，2018-2020年，国内汽车产销量均为负增长。2021年，国内汽车产销量的增速均不足4%。同时，2018-2020年，全球汽车销量连续三年下跌，直到2021年才结束持续三年的下降趋势。在此背景下，三联锻造的未来成长能力或承压。

二、申请退出重点排污单位名录遭拒，多年被列入重点排污单位隐而不宣

信不足，安有信。一直以来，企业的环保问题是监管层关注的重点。然而，三联锻造被列为重点排污单位名录，其却在招股书中只字未提。

2.1 生产过程中，三联锻造的主要污染物为固体废弃物、废水、噪声、废气

据招股书，三联锻造主要通过锻造、机加工从事汽车零部件的研发、生产和销售，生产过程中主要污染物为固体废弃物、废水、噪声、废气等。

并且，针对生产经营情况和环保法规要求，三联锻造制定了《三废及噪声排放管理》等相关制度，有效地预防和减少生产经营过程中的环境污染。三联锻造及子公司已按照环保法规要求获得了相应的《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》。且三联锻造生产过程中不存在重大污染源，且为了着力减少生产过程中的环境污染，对排放的主要污染物均采取了必要的处理措施，确保对环境不会造成污染。

然而2020年，三联锻造申请退出土壤污染重点排污单位名录被拒。

2.2 2020年，三联锻造申请退出土壤污染重点排污单位名录被拒

据芜湖市生态环境局2020年11月4日发布的公开信息，芜湖市生态环境局对《关于三联锻造退出芜湖市土壤污染重点排污单位名录的申请》》(以下简称“《申请》”)经认真研究，根据生态环境部对土壤污染重点排污单位名录的管理规定，属于下列两种情况之一的可移出土壤污染重点排污单位名录：(一)关闭或者停产且无恢复生产可能的；(二)转产、技改等稳定降低污染物产生量至低于土壤污染重点排污单位筛选原则规定应纳入的基准量的。

由三联锻造提交的《申请》无法判定三联锻造属于上述两种情形之一，故三联锻造不予移出芜湖市土壤污染重点排污单位名录。

问题尚未结束。

2.3 2021-2022年被列入土壤污染重点排污单位，招股书对此未予以披露

据芜湖市生态环境局2021年4月9日、2022年3月31日发布的公开信息，三联锻造被列入“芜湖市2021-2022年重点排污单位名录”，重点排污类别均为土壤污染。

据招股书，截至招股书签署日2023年4月28日，三联锻造未披露其被列为重点排污单位。

据2023年2月修订的深交所上市公司自律监管指南第1号——业务办理，被列入环保部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司，应当按照相关法律法规及部门规章的规定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量）、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。

然而由上文可知，三联锻造在招股书中，并未提及其被列为重点排污单位的相关情况。

此外，三联锻造的废矿物油处理企业，存在环保处罚。

2.4  2022年废矿物油处理商，因违反固体废物污染环境防治法被罚款13.4万元

据招股书，对于固体废物，三联锻造委托专业固废处理环保公司清运后处理。

据三联锻造官网2023年3月1日公布的《2022年度企业环境信息依法披露年度报告》，2022年，三联锻造的废矿物油的产生量为1.2吨，处置量为，暂存在危废暂存库，定期进行转运至马鞍山市关东润滑油有限责任公司（以下简称“关东润滑”）。

据马环罚〔2022〕56号，2022年7月6日，马鞍山市环境生态局对关东润滑进行了调查，发现关东润滑未按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单收集、转移废润滑油。上述行为违反了《固体废物污染环境防治法》第八十二条第一款的规定。2022年9月15日，马鞍山市环境生态局对关东润滑罚款13.4万元，并没收违法所得1.78万元。

也就是说，2020年，三联锻造申请退出土壤重点排污单位名录遭拒后，2021-2022年，三联锻造持续被列入芜湖市土壤污染重点排污单位，而在招股书中，三联锻造却对此只字未提。此外，2022年9月，三联锻造的废矿物油处理商关东润滑因违反《固体废物污染环境防治法》罚款13.4万元，并没收违法所得1.78万元。三联锻造的环境保护内部控制是否有效运行？其是否重视其应当履行的社会责任？存疑待解。

三、原关联方经营性资产被收购后接受复工检查，称其无实际经营陷信披“迷局”

历史上，三联锻造存在多起收购行为。其中，2017年12月，三联锻造的子公司收购了其实控人控股的企业的经营性资产，而后该企业无实际经营，该说法或难站得住脚。

3.1 2017年12月，黄山联鑫的经营性资产自被收购后已无实际经营

据招股书，截至招股书签署日2023年3月29日，三联锻造的实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪实际控制三联锻造86.47%股份的表决权。并且，孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。

1994年3月，孙国奉、孙国敏与张松满投资设立了温州三联锻造有限公司（以下简称“温州三联”），企业的性质为集体所有制。2021年7月，温州三联完成工商注销。

此外，张孙杰系孙国奉之妹孙凤娟之子。2013年11月26日，孙国奉、张松满、孙国敏委托张孙杰设立黄山市联鑫机械有限公司（以下简称“黄山联鑫”），注册资本为100万元，张孙杰以货币出资100万元。

2015年12月2日，张孙杰将其持有的黄山联鑫以100万元注册资本转让予温州三联，转让价格为1元/每注册资本，本次股权转让完成后，黄山联鑫系温州三联的全资子公司。

2019年12月18日，温州三联决定将其持有黄山联鑫的100万元注册资本转让予孙杰金，转让价格为1元/每注册资本。本次股权转让完成后，孙杰金持有黄山联鑫100%股权。

2020年9月，黄山联鑫取得国家税务总局歙县税务局出具的《清税证明》，黄山联鑫所有税务事项均已结清。2021年3月，黄山联鑫完成工商注销。

2017年12月24日，三联锻造召开股东会并决议，同意三联锻造的全资子公司黄山联鑫精工机械有限公司（以下简称“鑫联精工”）收购黄山联鑫经营性资产。2017年12月26日，三联锻造子公司鑫联精工与温州三联子公司黄山联鑫签订资产转让协议，约定收购黄山联鑫锻造业务相关的生产设备及存货等经营性资产。

本次收购后，黄山联鑫已无实际经营业务，并于2021年3月完成工商注销。

并且，鑫联精工的设立目的为收购黄山联鑫业务并解决同业竞争，2021年及2022年，鑫联精工的营业收入分别为5,861.94万元、8,898.66万元，净利润分别为277.38万元、802.3万元。

即是说，三联锻造称黄山联鑫自2017年12月后已无实际生产经营业务。

然而，事实或并非如此。

3.2 2018年5月，黄山联鑫符合税融通业务被公示

据歙县政府于2018年5月10日发布的公开信息，根据《歙县税融通业务实施细则》及《税融通业务实施细则有关事项调整会议纪要》，经“税融通”联席会议研究，初步核定歙县116家企业符合“税融通”业务条件，其中包括黄山联鑫。

值得注意的是，2019年，黄山联鑫发生了设备起火事故。

3.3 2019年，黄山联鑫发生一起设备起火事故

据歙县政府于2019年5月28日发布的公开信息，2019年5月24日18时左右，黄山联鑫发生一起设备起火事故，未造成人员伤亡。

此外，2020年，黄山联鑫接受了现场检查。

3.4 2020年6月，歙县检查组深入厂房查看其复工复产和生产经营情况

据歙县政府于2020年6月24日发布的公开信息，2020年6月24日上午，歙县开展执法检查活动，检查组先后来到黄山联鑫，并深入厂房车间实地查看了解企业复工复产和生产经营情况。

即是说，2017年12月后，三联锻造称黄山联鑫已无实际生产经营业务，并于2021年7月注销。然而，2018年5月，歙县116家企业符合“税融通”业务条件，其中包括黄山联鑫。2020年6月，歙县检查组深入黄山联鑫厂房查看其复工复产和生产经营情况。种种异象之下，2017年12月后，黄山联鑫的实际经营情况现信披“迷局”。

假作真时真亦假,真作假时假亦真。此番上市，三联锻造能否取得投资者的信任？