新相微与大股东信披有出入，与环评文件建设期矛盾

（原标题：新相微与大股东信披有出入，与环评文件建设期矛盾）

来源：壹财信

作者：周文思

2023年1月6日，上海新相微电子股份有限公司（下称“新相微”）科创板IPO的审核状态变更为“提交注册”。本次IPO，新相微预计融资金额15.19亿元，保荐机构为中金公司，审计机构为大华所。

现金流“失血”

新相微主要从事显示芯片的研发、设计及销售，致力于提供完整的显示芯片系统解决方案，公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片。

据招股书，新相微在开展显示屏电源管理芯片产品销售业务过程中，部分产品由其向第三方定制化采购后进行销售，相关业务实质更接近于产品代理销售。新相微因此进行了会计差错更正，将定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行会计处理，对2019年至2022年1-6月（下称“报告期”）利润表的“营业收入”和“营业成本”报表项目同时调减4,873.92万元、7,779.43万元、17,731.23万元和10,561.22万元。但新相微净利润、报告期各期的资产负债表和现金流量表等并未受到重大影响。

经过上述调整后，报告期内，新相微分别实现营业收入15,767.87万元、21,875.55万元、45,169.60万元和21,909.46万元，净利润未进行变动，分别为-879.80万元、2,541.22万元、15,270.13万元和7,882.81万元。

业绩增长的情况下，新相微经营活动产生的现金流量净额却出现了负数，2021年和2022年1-6月分别为-4,777.37万元、-1,780.04万元，与当年度净利润不想匹配。

招股书表示，2021年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于该年度半导体产业链需求旺盛，产能紧俏，新相微为保障充足的晶圆供应，向主要晶圆供应商晶合集成预付21,798.99万元产能保证金以获得后续产能保证所致；2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系新相微扩大了采购规模，增加备货所致。

关于经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，新相微称主要是受到递延所得税资产、存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动的综合影响。

报告期内，新相微信用减值损失分别为-43.20万元、222.79万元、1,717.16万元以及-85.21万元，其中2021年信用减值损失增加主要系预付产能保证金计提减值损失1,787.05万元所致。2022年1-6月，新相微产能保证金计提减值损失转回。

与大股东信披出入

截至招股书（注册稿）签署日（2022年12月5日），新相微无控股股东，实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）。本次发行前，肖宏间接控制新相微37.23%的股份，北京燕东微电子股份有限公司（下称“燕东微”）、北京电子控股有限责任公司（下称“北京电控”）分别持有新相微7.84%、7.09%的股份。

据问询回复材料显示，2016年9月至2019年11月，燕东微能够控制新相微。

燕东微招股书披露，2017年，新相微第一大股东New Vision Microelectronics Inc.（BVI）（下称“New Vision（BVI）”）、New Vision（BVI）的实际控制人肖宏、肖宏之母陈梦云与北京电控、燕东微签署《一致行动协议》，燕东微自身及通过一致行动股东合计控制新相微73.46%股权和四个董事席位（新相微董事会董事人数为5名），能够控制新相微董事会及股改后股东大会。彼时燕东微将新相微纳入合并范围。

随着市场环境和产业局势的变化，燕东微调整了对显示驱动IC的规划，对显示驱动IC产品由IDM模式计划转变为晶圆代工模式。考虑到业务承接问题，New Vision（BVI）、肖宏、陈梦云、北京电控及燕东微签署《一致行动解除协议》，自2019年12月1日起，《一致行动协议》约定的权利和义务全部终止。

解除协议生效后，燕东微促使提名的2名董事自新相微处辞职，并支持肖宏一方提名的董事补充辞职空余的席位。自2019年12月1日起，燕东微不再实际控制新相微，并不再将新相微纳入合并范围。

根据申报材料，新相微存在一项由合肥新相微电子有限公司（下称“合肥新相”）为其提供的金额为2,000.00万元的关联担保；而燕东微招股书披露的担保方为“燕东微”。上交所就此问题要求新相微核实上述关联担保及借款利息的披露内容是否准确并根据实际情况予以更正。

问询回复显示，燕东微将由合肥新相为新相微提供的金额为2,000.00万元的关联担保，披露为“本公司（燕东微）作为被担保方”所形成的关联交易，主要系2019年1-11月期间，新相微作为燕东微的子公司，被其纳入其合并报表范围内，因此燕东微合并披露为“本公司作为被担保方”。

值得一提的是，新相微与燕东微双方IPO的审计机构均为大华所，但在信息披露仍存在出入。

燕东微于2022年12月16日登陆科创板，据其问询回复材料显示，新相微2021年未经审计的总资产、净利润分别为65,125.57万元、15,251.94万元；新相微作为京东方的供应商，自2005年起与京东方合作至今。

而新相微信息披露对应的内容显示，公司2021年总资产、净利润分别为65,125.52万元、15,270.13万元；公司于2010年开始与京东方开始业务接洽，于2014年形成分离型显示驱动芯片量产销售，正式进入京东方供应商体系。

双方披露的财务数据或因是否审计而有所不同，但披露的与京东方的合作时间却相差较大。

此外，新相微募投项目的建设期或也存在疑点。

据招股书，新相微募集资金投资项目包括合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目（下称“芯片研发及产业化项目”）、合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目（下称“芯片测试生产线项目”）、上海先进显示芯片研发中心建设项目以及补充流动资金。

其中，芯片研发及产业化项目和芯片测试生产线项目的实施单位均为新相微全资子公司—合肥宏芯达微电子有限公司（下称“合肥宏芯达”）。截至2022年12月5日，合肥宏芯达的注册资本1,000.00万元，实收资本210.00万元。

截至问询回复材料签署日（2022年9月17日），新相微尚未取得募投项目用地的产权。招股书披露，芯片测试生产线项目的建设期为3年；而该项目环评文件显示的施工工期为1年。

（截图来自芯片测试生产线项目环评文件）

新相微上述存在的信披疑点，使其信披真实性受到怀疑，《壹财信》也继续保持关注。

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