【财联社时评】A股首单律师主笔招股书不会是孤例

（原标题：【财联社时评】A股首单律师主笔招股书不会是孤例）

10月10日，科创板新股富创精密正式挂牌上市，这是A股首家由律师撰写招股书的上市公司。主笔的中伦律师事务所获得高达3750万元的律师费，不仅远超科创板所有上市公司的平均律师费（527万），也刷新了A股IPO律师费的历史新高，引发市场强烈关注。

从市场反馈来看，中伦所这次“首秀”效果不错。公开信息显示，富创精密招股书仅有300页，较过去动辄500多页的招股书明显更精简，在删除大量冗余信息之余重点更为突出。总的来说，这份招股书逻辑性更强、语言表达更通俗易懂、信息披露质量更高，对普通投资者更为友好。

在成熟资本市场，由律所来操刀招股书其实是常态。以美国为例，拟上市企业的招股书通常是由发行人聘请的律师来撰写，再由另一家律师事务所出具独立的法律意见书，投行有时也会聘请律师对此出具意见书。以香港为例，很多IPO项目也是由公司香港律师（发行人香港律师）撰写招股书，由券商律师负责出具法律意见。内地企业赴港上市的过程中，全程往往需要4到5家律师，这和A股大都只需一家律所的做法是完全不同的。

在成熟市场里，律师主笔招股书至少有以下两个明显的好处。首先，招股说明书通常是投资人了解上市公司的第一份完整有效的法律文件。在完全市场化的环境中，招股文件要想得到市场认可，其逻辑性、公正性必须有相当的保证，律所来担当这一角色公信力更强；其次，和承销商相比，律所操刀招股书也能比较好的规避利益冲突嫌疑。从制度上讲，这也有利于和承销商形成一定的制约性，增强信披的真实性。

但在国内市场，由于中介机构发展的不均衡，招股说明书这样的重头文件撰写以往一直由主承销商担当。虽然对于发行人来说这是比较“省心”的安排，一切与IPO相关的事宜可统统由承销商去牵头落实，但其中的弊端并不小。就信披而言，最大的问题在于承销商往往将招股书“八股化”了，很多时候这样的“苦活”往往都被推到那些年纪轻、资历浅的投行新人身上，有经验的保荐代表人只在最后把关签字，有些投行甚至还将该业务外包，导致一些招股书“质量感人”，错漏之处更是常有之事。

为有效提高IPO环节信披质量，近年来监管在有意识的加大律所在IPO过程中的话语权。2022年1月，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，明确提出“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性”。笔者认为在这个“第一次”案例出现之后，律师主笔招股说明书的案例还会逐渐增多。

随着注册制的稳步推进，国内IPO市场会越来越向成熟市场看齐，不同中介机构在IPO过程中要承担的角色，以及其可发挥的作用未来都会有所变化。就律所而言，由其参与甚至牵头招股书的撰写，可以规避潜在的法律风险，提高企业IPO的合规性。一旦新股发行未来从卖方市场彻底转变为买方市场，这种优势就会体现出来。

当然这种转变不会一蹴而就。目前，企业选择律师主笔招股书的案例还并不多，说明二者的信任度还不够。同时现有的招股书内容改进，对于IPO信披质量的提高来说还只是“锦上添花”的作用，律所更多还是在文字上和逻辑上进行把关。而对大众普遍诟病的IPO企业“上市就变脸”、信披违规不断等问题，监管层还需要进一步完善制度安排，压实发行人、保荐人、律所、会计师事务所等各方的责任才行。