给“老赖”垫款难追回！ST万林新东家深陷“前任”烂账，因拒绝支付剩余股份转让款致持股被冻结

（原标题：给“老赖”垫款难追回！ST万林新东家深陷“前任”烂账，因拒绝支付剩余股份转让款致持股被冻结）

财联社5月25日讯（记者 武超）万林物流（603117.SH）不仅交出了近年来首份亏损的年报，还因会计师出具了“非标”审计意见，公司股票被实施其他风险警示，就此变身“ST万林”。这对于去年刚入主上市公司的新东家来说，可谓是“开门黑”。

财联社记者注意到，审计机构提出异议的焦点在于应收账款方面，目前公司贸易代理业务形成应收部分客户大额或长账龄款项约5.8亿元，审计机构称无法确认上述应收款项的款项性质和商业性质。

有业内人士向财联社记者表示，ST万林的巨额应收款，有很大部分是由于向失信被执行人垫付货款形成的，体现出该公司财务内控极不审慎。

令人心忧的是，现控股股东共青城铂瑞与原控股股东上海沪瑞已产生重大分歧，共青城铂瑞拒绝支付剩余股份转让款，董秘等高管也接连辞职，在修订公司章程的董事会会议上有多位独董投弃权票，ST万林当前可谓困境重重。

向“老赖”垫款或难以追回

2021年报显示，万林物流实现营业收入5.80亿元，同比下降19.59%；归母净利润亏损2.83亿元，同比由盈转亏；扣非净利润亏损2.73亿元，同比由盈转亏。

颇有意思的是，这份亏损的业绩还被审计机构天健会计师事务所，出具保留意见的年度审计报告以及否定意见的内控审计报告，上市公司因此被打入ST股行列。

对于新入主的东家来说，这样的变化始料未及。

2021年5月，万林物流进行了大笔股权交易，原实控股东沪瑞实业将其持有的约4300万股转让给共青城铂瑞，樊继波取代万林创始人黄保忠成为万林新掌门人。在樊掌舵的第一年，万林物流就变身ST万林，不禁令人唏嘘。

财联社记者注意到，审计机构提出异议的焦点在于应收账款方面。在ST万林2021年报中，发生信用减值亏损约1.94亿元，其中对其他应收款新增计提1.82亿元。公司贸易代理业务形成应收部分客户大额或长账龄款项约5.8亿元。

作为应收款项最多的山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司及关联方（下称“微山湖大运”），在2013-2021年间的煤炭代理业务产生应收约3.22亿元。反常的是，在微山湖大运拖欠ST万林巨额账款的情况下，却于2021年12月8日起诉万林要求归还其借款8500万元。

ST万林在回复上交所监管工作函时表示，该借款实际上是业务合作过程中资金往来的一部分，不存在借贷的合意，也不存在借条、借款合同等证据。另一方面，万林为了加快应收款项的回收，已于3月17日起诉微山湖大运，要求其返还垫付货款。

值得注意的是，根据披露，近三年来的应收款项，几乎都发生在前实控人及团队管理期间。奇怪的是，根据天眼查显示，2017、2018年微山湖大运即被列为失信被执行人。彼时，原控股股东上海沪瑞无视大额应收款项无法收回的明显风险，还在向客户付款，继续所谓的贸易业务。

基于上述情况，审计机构需要获得更加充分的证据来保证其出具的审计意见。然而，根据公司回复公告，涉及的10家客户中几乎都是中小企业，有五家是“老赖”，一家经营异常，还有一家已注销经营执照。因此，审计机构无法获得充分、适当的审计证据，继而无法确认上述应收款项的款项性质和商业性质。

有业内人士向财联社记者表示，贸易代垫款业务从风险防控角度，对于信誉资质不是十分优异的客户，资金支付和应收款的控制应当极其严苛，ST万林却向失信被执行人大量垫付，或有利益输送的情形发生，也体现出该公司在内部控制方面存在重大缺陷。

子公司刚过承诺期业绩变脸

除了应收账款，ST万林旗下的子公司资产同样存在重大损失风险。年报显示，ST万林控股子公司2021年度亏损2亿元，审计机构认为公司对裕林国际及下属子公司的管控存在重大缺陷。

财联社记者了解到，ST万林在2017年投资近3亿人民币收购了裕林国际55%股权，间接控股加蓬四家林业公司，在加蓬拥有107万余公顷森林砍伐权。裕林国际在2017-2019三年业绩承诺期，业绩表现尚可，较好完成了承诺业绩。

但完成业绩承诺后，业绩却突然“变脸”，侵蚀公司资产，导致加蓬资产形成了1.8亿计提减值。

此外，2019年万林全资子公司WANLIN TIMBER GABON SUARL向第三方GABON SPECIAL ECONOMIC ZONE,S.A预付约137万美金购买位于加蓬NKOK经济开发区的土地，截止2021年年底仍未完成土地交割手续。

ST万林在年报中表示，受复杂的国际经济形势影响，木制品行业出口订单出现大幅度下滑，对进口原材料——家具用木材的需求量有所下降；新冠疫情爆发之后，巴新、所罗门群岛、赤道几内亚、加蓬等境外阔叶材主产区物流严重受阻，同时，政府疫情管控严厉，直接影响木材采伐和加工生产，产量连年负增长。

受上述两大主要因素的不利影响，阔叶材相关家具行业持续低迷，严重影响着木材产业的正常经营和发展，多种不利因素叠加，也使进口木材流通行业持续承受回升和发展方面的压力。

有市场分析人士向财联社记者表示，疫情的影响自2020年来一直都有，而与同行业公司相比，ST万林的下滑趋势过于显著，公司管理层不能简单地用疫情来逃避，对于子公司控制不力、对于风险揭示不够充分都需要承担相应责任。

独董反对修改公司章程

ST万林目前需要面对5.8亿应收账款与子公司业绩变脸两座高山，由于不少问题产生在前控股股东掌舵期间，这两个问题也必须有新老控股股东的配合才能真正解决，但现实并不如人所愿。

ST万林2022年3月2日公告曝出，控股股东共青城铂瑞与原控股股东上海沪瑞在股权协议转让交易中存在分歧，共青城铂瑞书面通知上海沪瑞实施履行抗辩，延迟向上海沪瑞支付股份转让款，在协商过程中上海沪瑞向上海金融法院提起诉讼并对相关股份申请了保全，目前共青城铂瑞所持的75.26%公司股份被冻结。这也成为原控股股东及实控人不配合现任实控人交接工作的缘由。

除了冻结现任实控人所持上市公司股权，原实控人还在二级市场大手笔减持公司股票。今年3月8日，ST万林公告称，公司股东黄保忠拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持所持公司股份不超过1266.28万股，即不超过公司总股本的2%，减持价格按市场价格确定。

不少高管已经选择跳出火炕，ST万林于2022年5月20日公告称收到公司董事、副总经理兼董事会秘书吴江渝先生提交的书面辞职，又于5月24日公告称收到副董事长孙玉峰先生提交的书面辞职报告。

而在5月16日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，表决结果显示同意6票，弃权3票，3张弃权票均来自独立董事。

修订公司章程一事缘何会让独立董事投弃权票？财联社记者注意到，在控股股东提议的《关于修订公司章程的议案》中，对公司章程中的部分重要条款做出了3项修订处，具体来看，取消了股东大会选举两名以上董事及或监事时采取的累积投票制；此外，在公司董事会成员人数上，由9人调整为7人。独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜对上述议案投弃权票，理由为累积投票制有利于保护中小股东利益，不建议修改。

（编辑：曹婧晨）