“涅槃”前夕又作妖 *ST凯瑞破产重整肥了新主伤了旧人？

（原标题：“涅槃”前夕又作妖 *ST凯瑞破产重整肥了新主伤了旧人？）

财联社(济南，记者 滕飞)讯，接连收到债权人的重整请求后，*ST凯瑞(002072.SZ)经法院裁定进入预重整程序。然而，在重整计划草案尚未经债权人会议表决前夕，公司对出资人权益进行了调整，引发新、老股东利益纠葛。

*ST凯瑞一个持股比例较大的股东向财联社记者表示，“公司于11月19日披露的《出资人权益调整方案》过于简单，斗大的字不到三页纸，是引发公司存量股东不满的主要原因。”该调整方案中，一些本该说明的事项只字未提，如：作为公司以资本公积金转赠股本的受让方，重整出资人应该承担怎样的责任和义务？重整出资人受让转赠股本的对价是多少？公司债务怎样清偿？

上述公司股东表示，“目前公司还没有与我方联系，希望公司开诚布公，尽早将后续的资金去向、清偿方案等向股东说清楚，以便更好地推进公司重整。”记者尝试联系*ST凯瑞，但截至发稿，公司公开电话一直处于无人接听状态。

关键条款不见踪影

*ST凯瑞第一次债权人会议定于12月6日召开，届时将对重整计划草案进行表决。公司方面在《出资人权益调整方案》中表示，重整计划草案安排对出资人权益进行调整，是为了挽救凯瑞德，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现凯瑞德重整的成本。

据公告，按照每10股转增约10.8909股的比例，*ST凯瑞将以1.76亿股总股本为基数，以资本公积金向此次重整的出资人转增公司股票，预计转增1.92亿股。其中，9558万股由重整出资人有条件受让，5000万股用于清偿债务，4610万股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。

以资本公积转增股本方式引入战投，是上市公司破产重整过程中比较常见的方法，近两年来*ST海航(600221.SH)、*ST基础(600515.SH)、盐湖股份(000792.SZ)、天海防务(300008.SZ)、莲花健康(600186.SH)等上市公司均以此方式推进重整，不同的是其他公司出资人权益调整方案较为清晰。

如天海防务在调整方案出炉时就将重整投资人的受让条件摆明，并作出业绩承诺及补偿方案；莲花健康则在方案中将重整投资人的受让价格，以及清偿方案进行了说明；盐湖股份则在方案出炉前，通过重整进展对重整的部分细节进行了公告。

相比旁人诚恳、清晰的调整方案，*ST凯瑞未免有些遮遮掩掩，初步的方案只能用“笼统”来形容，除了必要的调整内容，仅表示出资人所持有的凯瑞德股票绝对数量不会因本次重整而减少。但存量股东还是很关注资本公积金转赠股本后是否会除权。

有法律人士向财联社记者表示，投资者无需过多担心折价损失，“除权与否，取决于所有者权益是否发生变化。像企业破产重整中将转增股本用于偿债、转让资产，并且承接方均支付相应对价，不同于一般意义上的增发，公司在总股本扩大的同时，债务规模也将明显减少，所有者权益将相应增加，因此不符合交易所规定的除权，可以不进行除权。”不过，在理论上，上市公司股东可以在出资人组会议上因为上述问题而否决这份在很多方面都有待推敲的方案，这亦是破产重整程序赋予股东的权利。不过值得一提的是，*ST凯瑞方面表示，重整投资人将锁定36个月，以体现对中小股东权益的保护，同时兼顾债权人和股东权益保护的平衡。

重整路在何方？

自2013年以来，*ST凯瑞历经多次重整，几乎每一次重整，都会引起监管部门质疑、问询，甚至是处罚。由于历次重整均不成功，公司背负了庞大的债务，多年混乱的主营业务，也让上市公司失去了造血能力。

这一次重整，是*ST凯瑞又一个十字路口。如果这次重整顺利进行，重整出资人将支付现金，偿还公司债务，并补充公司流动资金，相应地，投资人按照一定价格，获得大量转增股份，上市公司无疑将迎来一次涅槃重生的机会。但新增股份带来的这部分资金后续将如何进行合理分配，成为存量股东心中的一个结。*ST凯瑞最新股价7.10元/股，仅仅12亿元市值。

目前公司已经进入重整状态，由清算组担任公司管理人。股权结构上来看，公司仍处于无控股股东和实际控制人的情况，这无疑将给公司后续重整带来不确定性。第一大股东王健合计占有公司8.2356%股股份，其将公司业务转向煤炭贸易业务，并与荆门市政府签署战略合作协议，希望共同推进荆门大健康产业升级、推动凯瑞德战略转型。今年11月份，王健无偿向公司提供不超过3000万元流动性支持，该笔资金主要用于公司破产重整。不过王健的股权地位也并非十分稳固，张振东虽然部分股权近期被拍卖，但仍剩下4.5%的股权，而另一名自然人股东陈庆桃也拥有4.89%的股份，三方的股权比例相差不大，张振东、陈庆桃距离举牌仅一步之遥。

*ST凯瑞混乱的债务资产处置是投资者纠结另一个结。据公司10月23日公告，公司价值2亿元的债权也几度易手，最早从工商银行转让给泰合资产，随后泰合资产又易手给自然人苏静。

后续*ST凯瑞的路在何方？公司表示，将继续深耕现有煤炭贸易业务，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产确定公司第二主业。

但对于此次重整出资人的身份、资金来源，以及重整出资人能否给上市公司带来战略资源，公司方面均未清晰披露。在这样的背景下，公司方面首先推出了《出资人权益调整方案》，引发中小股东不满在所难免。抛开错综复杂的债务不谈，权益调整方案如此简单，这对处于弱势的中小投资者无疑是一种伤害。