前言：

2020年以来，新冠疫情极大地冲击了企业的经营预期，随着全球大放水的宽松货币环境，很多热门头部公司都启动了再融资计划，通过宽松的融资窗口期补充资金准备逆势扩张，A股的宁德时代、药明康德，港股的中教控股、金蝶国际，美股的蔚来、小鹏、理想汽车、富途控股等等，都相继启动了再融资。

那么问题来了，在普遍跨市场投资的当下，遇到送股，配股，增发，定增，转增股，转配股等与上市公司股权融资相关的词汇，很多投资者都无法准确区分和理解其背后的实质含义。

特别是中概股上市公司进行股权再融资，这里面更是涉及到专业英文词汇隔阂，比如投资者会遇到seasoned equity offering (SEO)，Secondary Offering，RIght issue and bonus, Public offerings, private placement等。

基于此，本文将以超级大牛股——蔚来（NIO）为例，通过以下五个问答，帮助投资者掌握中概股定增的必备知识、以及更好地理解上市公司股权再融资行为。

Q1：美股增发是不是等于【现有股东转让老股】？
Q2：美股监管部门对于上市公司再融资（SEO）的具体规定是什么？
Q3：美股上市公司增发（placement）的具体流程是？
Q4：如果以蔚来为例，其增发的全过程是？
Q5：如何看待美股上市公司的增发行为？

具体内容，详见下文。

正文：

Q1：美股增发是不是等于【现有股东转让老股】？
A1：不等于，美股增发对应的专业名词是placement。

而placement的具体路径又可以分为两种，其一：公司发行新股，老股东现有股权会被稀释，对应的专业名词是primary offering；其二：现有股东转让老股，而公司的股份总数不变，对应的专业名词是secondary offering。

因此，【secondary offering】仅属于美股面向公众增发（placement）两种方式中的一种，美股增发不等于【现有股东转让老股】！

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另外，特别注意的是，美股上市公司股权融资分为两种：其一是首次公开发行，也就是IPO；其二是上市后再次融资，英文全称为seasoned equity offering，简称SEO。而SEO（seasoned equity offering），不等于secondary offering，两者很容易被混用。

按照募资对象是否特定，SEO又可以分为：1）面向原股东的配股，英文全称为right issue；2）面向社会公众的增发，英文全称为placement。

其中，placement又可以按照公司股份总数是否变化，分为：primary offering以及secondary offering。

primary offering指的是由公司发行新股，在增发完成后，现有股东的持股比例会下降，即对于现有股东会造成股权稀释效应，所以也被称为Dilutive Offerings（译作：稀释发行）。此外，primary offering也可以分为面向（i）一般社会公众，public offering；和（ii）特定投资者，private placement。而（2）secondary offering指的是由现有股东转让老股，实质上类似于港股市场的「配旧」，这个不涉及到新股的发行，不会稀释现有股东的股权，所以也被称之为Non-Dilutive Offerings（非稀释发行）。

Q2：美股监管部门对于上市公司再融资（SEO）的具体规定是什么？
A2：总的来说，美股、港股实行「一次授权，多次募集」原则。而A股市场再融资实行「一次一审」方法。

具体来看，A股上市公司每次期望进行股权再融资时，均需要经过证监会的核准方可实行。

而在美股和港股市场，美股和港股市场依托于证券注册发行制，企业均可采用「一次授权，多次募集」的证券再发行制度。再融资条件方面，港股和美股监管部门对于上市后再融资遵循市场化原则，无严格的监管和审批制度。

区别在于，美股再融资需要在SEC登记注册并获得批准，但监管部门主要关注的是再融资活动的信息披露，审核流程较为迅速，能够在两周内完成。而港股方面，除了增发超过总股本20%的情况需要股东大会投票通过外，无需其他条件，因此在理想情况下，一天内即可完成配售。

Q3：美股上市公司增发（placement）的具体流程是？
A3：美股增发大致分为launch - pricing - closing三个阶段，一般需要历经数个交易日。

其中，pricing（定价）的流程顺序是pricing call - signing of UA - release pricing PR - 6-K filing (pricing PR) - final prospectus filing，按照监管要求，上面这些全部完成，公司才能发布相关信息，不可以提前发布。

另外，在定价机制方面，美股基本没有限制，美股仅要求当定增的价格大比例（20%以上）折价发行时，才需要股东大会表决通过。

Q4：如果以蔚来为例，其增发的全过程是？

A4：在2020年6月9日，蔚来发布了增发新股融资的招股说明书，宣布开始发行6000万股美国存托股票（ADS），发行价拟为5.97美元/ADS。蔚来还表示计划授予承销商30天的额外配售权，额外购买最多900万股美国存托股票。摩根士丹利、瑞士信贷、中金为此次ADS发行的联合承销商。

到6月11日，蔚来发布了本次增发招股说明书的补充版本（最终招股书），对6月9日的招股说明书进行了修改和补充，并做出了最终定价（5.95美元/ADS），而上一个交易日的股价为6.3美元，折价约5.55%。

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资料来源：SEC官网

至6月15日，蔚来宣布，已经完成7200万股美国存托股票(ADS)的增发。由此可见，美股上市公司的增发流程较快，如果上市公司的价值可以得到投资人的认可，那么很快就能完成股票增发。

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资料来源：Wind

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在蔚来完成定增后，市场也给予了积极的反馈，2020年6月15日至2020年8月20日，蔚来的股价涨幅高达132%，这背后与蔚来进行增发的用途有关。在其定增融资招股说明书上，蔚来称其本次增发募资的主要用途是研发（占比30%）、建厂扩产（占比15%）和日常运营与搭建营销与服务网络（占比40%）。因而，在资本市场认可蔚来定增扩产后会提高盈利能力的核心逻辑下，蔚来股价大涨也是可以理解的。