实控人认定是否准确？兆讯传媒回复创业板IPO问询

（原标题：实控人认定是否准确？兆讯传媒回复创业板IPO问询）

4月19日，资本邦了解到，兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)回复创业板IPO问询，共涉及到实际控制人、员工离职率、股东信息披露、净利率、应收账款、关联交易等六个问题。

审核问询回复显示兆讯传媒2014年8月至2017年9月，兆讯传媒实际控制人为苏壮奇。2017年9月至今，兆讯传媒实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇。

因此创业板上市委要求兆讯传媒补充披露2017年9月前实际控制人认定情况及相关依据；2016年3月苏氏五人签署的一致行动协议中是否对兆讯传媒或其相关股东的实际控制情况进行约定。

兆讯传媒回复表示：

1、2017年9月以前实际控制人认定情况及相关依据

2017年9月以前兆讯传媒实际控制人的认定情况及相关依据如下：

2、2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》的主要内容

2015年11月，联美控股公告《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，联美控股拟发行股份购买沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就前述发行股份购买资产后，联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成的一致意见如下：

(1) 苏氏五人一致行动关系的确认虽然根据工商登记，苏素玉通过直接控制联美控股控股股东联美集团的股东拉萨控股和拉萨投资从而作为联美控股实际控制人披露，苏壮奇通过持股拉萨控股和拉萨投资从而间接持有联美控股股份。但苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。

在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先进行充分沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股份的股东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。

(2)苏氏五人对联美控股共同控制的约定

作为联美控股的共同实际控制人，协议各方约定如下：

①在发行股份购买资产完成后，协议各方将延续过往对联美控股共同实际控制的关系，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经协议各方充分协商并形成一致意见。如经充分协商仍无法达成一致意见，则按照股份简单多数的原则确定意见，协议各方均应遵循根据上述原则确定的意见。

②协议各方将保持共同实际控制联美控股的稳定性，未经协议各方中的其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际有限公司或联美科技的股权。

(3)2016年3月签署的《一致行动协议书》未对苏氏五人直接或者间接持有的非上市主体控制权进行约定

由于认定实际控制人系拟上市公司和上市公司对外披露需求，当时兆讯传媒为非上市公司。因此，2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》，仅对上市主体联美控股的实际控制人进行了确认，未对包括兆讯传媒在内的非上市关联方或其相关股东的实际控制情况进行明确约定。苏氏五人于2017年9月起同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，同时调整了兆讯传媒的股权结构，并于2020年9月出具了《确认函》予以明确。

2017年9月，拉萨兆讯投资将其所持有的6.8%的股份转让给苏壮强间接控制的天津兆讯科技，本次转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒61.20%股份。

同时，创业板上市委要求兆讯传媒补充披露上述事项导致兆讯传媒实际控制权变更的原因及合理性，说明股份转让的具体原因；并结合兆讯传媒公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况补充披露对实际控制人认定是否准确。

兆讯传媒回复表示：

2017年9月兆讯传媒实际控制权发生变更的背景

(1)2017年9月股权转让导致兆讯传媒实际控制权变更的原因及合理性、股份转让的具体原因2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成一致意见。

此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人2017年9月协商同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并调整了兆讯传媒的股权结构。2017年9月，苏壮奇将其间接持有的兆讯传媒6.8%的股权转让给苏壮强间接控制的拉萨兆讯移动，该次股权转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒61.2%的股权。

该股权调整，是苏氏五人考虑到苏壮奇持有的兆讯传媒68%的股权代表的是苏氏五人的家族整体利益，而苏壮强自兆讯传媒设立至今一直担任兆讯传媒董事长、实际参与兆讯传媒的日常经营和重大事项决策，调整股权更符合公司经营的实际需要。因此，本次股权转让系苏氏五人共同协商的结果，本次股权变更后兆讯传媒实际控制人变更具有合理性。

(2)基于兆讯传媒公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况对实际控制人的认定具有准确性

①苏氏五人基于《一致行动协议》约定了对兆讯传媒的共同实际控制根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》《确认函》，2016年3月23日，苏氏五人共同签署了《一致行动协议书》，明确了苏氏五人对联美控股及相关公司的共同实际控制权，此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人经协商同意按照前述《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并于2017年9月调整了兆讯传媒的股权结构，该次股权结构调整后，兆讯传媒的实际控制人实际变更为苏氏五人。自本次股权调整后，苏氏五人始终通过一致行动关系共同控制兆讯传媒超过50%以上的股权，为兆讯传媒的共同实际控制人。

②苏氏五人在三会运作、董监事提名及任命具有重大影响自2017年9月至今，苏氏五人始终控制兆讯传媒的股权比例不低于50%，苏氏五人能够通过实际支配兆讯传媒表决权决定兆讯传媒半数以上董事会成员选任，能够控制兆讯传媒董事会，并能对兆讯传媒股东大会决议产生重大影响。最近两年，兆讯传媒董事会构成稳定，不存在重大变化。

③苏氏五人对生产经营具有重大影响兆讯传媒自成立以来，苏壮强始终担任公司董事长，全面主持兆讯传媒的经营管理工作，苏壮奇以及苏素玉、苏武雄、苏冠荣均未在兆讯传媒任职、未实际参与兆讯传媒的实际经营活动；2017年9月至今，苏氏五人内部股权调整后，苏氏五人共同控制兆讯传媒的董事会，对兆讯传媒高级管理人员的选聘具有决定性影响，在2018年11月联美控股现金收购兆讯传媒股权时，亦按照同一控制下企业合并进行会计处理。

因此，苏氏五人对兆讯传媒的经营战略、日常经营管理具有重大影响，发挥重要作用。

最近两年内，公司的日常经营与经营管理层保持稳定，公司的经营战略与主营业务未发生重大变化。

综上所述，最近两年，苏氏五人始终共同控制兆讯传媒50%以上的股权，能够通过实际支配兆讯传媒表决权决定兆讯传媒半数以上董事会成员选任，能够控制发行人董事会，并持续对兆讯传媒股东大会、董事会决议以及生产经营产生重大影响，因此，苏氏五人为公司共同实际控制人认定准确。