新三板IPO转板水到渠成 近三成企业达标 转板上市红利呼啸而来

（原标题：新三板IPO转板水到渠成 近三成企业达标 转板上市红利呼啸而来）

新三板IPO转板通道正式打通。

2月26日晚间，沪深交易所正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板、科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板上市办法》），明确转板上市各项制度安排，规范转板上市行为。随后，全国股转公司也发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》。至此，新三板挂牌企业转板上市的主要制度规则已全部搭建完毕。

至2021年7月，首批精选层公司挂牌将满1年，届时相关企业将具备转板上市的基础条件。而据21世纪经济报道记者了解，伴随转板制度的落地，不仅是相关挂牌企业有望受益于该项制度红利，包括券商在内的市场机构也一并受到了消息的扰动，新三板市场生态正在改变。

首批转板项目几何？

按照《转板上市办法》规定，新三板挂牌公司申请转板至科创板和创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。

由此，受益于转板政策落地的消息提振，转板制度正式落地后的首个交易日，精选层市场打出一波“小高潮”。

截至3月1日收盘，51家精选层挂牌公司中，就有46家公司股价收涨。其中万通液压、恒拓开源涨幅均超过10%，达到12.09%和10.53%。除此以外，涨幅超过5%的个股也有10只。

不过，除精选层挂牌一年的硬性规定外，企业转板上市还需满足“5+2”指标，即5项基本+2项三板要求。具体包括：满足科创板或创业板发行条件；股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股等标准；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上;转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上等。

据Wind数据显示，目前全部51家精选层挂牌公司均已披露了2020年业绩快报。对比科创板及创业板上市指标，精选层挂牌公司中，预计有27家公司2020年归母净利润超过5000万；39家公司营业收入超过3亿元，其中31家公司超过3亿元。

而以涵盖研发投入、现金流量等更多科创板上市指标的2019年年报数据为基准，据21世纪经济报道记者统计，除去贝特瑞、颖泰生物、森萱医药及苏轴股份4家需满足分拆上市标准的公司后，目前精选层挂牌企业中有4家公司满足科创板上市标准。而包含上述4家企业在内，共有42家企业满足创业板上市标准。

不过，上述企业仅仅是满足了科创板或创业板发行条件，据安信证券统计，目前只有31家精选层公司满足累计成交量超1000万股的转板指标。

据安信证券新三板首席分析师诸海滨介绍，累计成交量未达标的企业多数为精选层首批挂牌企业，32家首批挂牌企业中就有13家累计成交量不达标，相反第二批19家精选层挂牌企业中则有14家都已达标。

“首批精选层挂牌时市场整体表现不佳，市场交投欲望较低，第二批挂牌企业中小市值的绩优股较多，另外在政策红利影响下，个股股价屡创新高，交投也更活跃。”泽浩投资者合伙人曹刚表示。

不过诸海滨也介绍称，目前精选层挂牌企业中多数股本总额、股东户数已达到转板标准。“综合各项条件，目前大约有10-15家精选层挂牌企业在财务指标，及累计成交量、股本、股东户数、预计市值等指标上均初步达到转板上市标准。”

“具体到最早满足‘精选层挂牌一年’条件的首批精选层挂牌公司，估计大概有5-8家左右到时候能有机会申报转板，体量不会太大。”有国内中小券商投行相关负责人表示。

快速上市通道魅力

市场之所以对转板机会抱有极高的关注度，也是源于转板上市自身蕴含的制度优势。

诸海滨即表示，从公开发行来看，转板制度下新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，因此转板上市时不需要再进行公开发行，避免上市股权被过度稀释，而直接IPO则需进行证券发行。另外，由于不需要进行公开发行，转板也无需证监会核准或注册。

另外，在转板上市审核程序方面，监管层考虑到精选层公司已经历公开发行并已接受持续监管，因此转板上市审核期限从首次公开发行的3个月缩短至2个月。不过，相比征求意见稿，转板公司回复审核问询的时间则由2个月延长至了3个月。

另外，《转板上市办法》还明确，由于转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序，同意转板上市决定有效期缩短至6个月。

“从审核程序来看，转板已经成为公司A股上市的快速通道。”曹刚认为。

周运南预计，最早在年报披露前即3、4月份，就会有提前准备工作充分、各条件符合的企业发布拟申请转板上市的董事会决议公告，年报披露后进入正式保荐程序。7月27日，首批精选层企业挂牌满一年后，开始有企业向沪深交易所正式提交申请。“今年内可能会有15家左右提交转板申请，今年内有望看到成功转板科创板或创业板的案例。”

不过对于投资机构而言，转板上市更便利的审核节奏不是吸引他们的唯一原因。

今年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，将IPO“突击入股”的时间认定由申报前6个月延长到申报前12个月，且入股后锁定期仍保持3年不变。

但在相关文件中特别提出，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

“个人理解通过集合竞价、连续竞价买入的精选层股票，不用按照新规锁定36个月，这对于投资转板概念而言吸引力很大。”有北京地区新三板资深投资者介绍称，转板制度落地较为明确时，其已经开始相关标的布局。“配置得不多，比较集中，目的还是准备冲转板上市。”

不过也有北京地区私募投资机构相关负责人表示，并不会等待投资的标的全部转板上市再卖出，“有些看好的是转板概念，不一定等到上市。有些成长性好而且A股缺乏相应对标公司，比较稀缺的，会拿得更久一些。”

券商转板项目利润依然稀薄

实际上，不仅是二级市场的投资逻辑将因转板制度的落地而改变，券商投行也受到了新政的扰动。

据Wind数据统计，截至3月1日，新三板全市场共有79家主办券商，其中申万宏源持续督导企业最多，达到248家，排在其后的则是中泰证券督导134家。广发证券、长江证券、国信证券、中信建投、安信证券督导企业家数也均超过了80家。

此前，全国股转公司曾规定，企业精选层公开发行保荐券商必须是其主办券商。因而，对于券商而言，相关的督导企业也是未来挂牌精选层进而转板上市的储备项目。

有接近申万宏源证券的投行业务人员即表示，公司2020年已将新三板业务并入全资子公司申万宏源承销保荐有限责任公司，并更名为普惠金融总部。“这样即可以满足保荐制度要求，未来做转板的业务会更顺畅。”

“另外去年以来，对新三板业务比较关心的券商也开始扩大做市规模，很多也是瞄准了精选层潜在标的，像开源证券今年就新增了18家做市企业。”有国内中小券商新三板业务负责人表示。

不过在券业人士看来，虽然有转板红利支撑，但从实际带来的利润角度考虑，券商投行依然不会十分看重新三板业务。

Wind数据的统计显示，目前已挂牌精选层的51家公司中，券商承销保荐费用最多收取了6309万元，最低仅收取了不到250万元，51家挂牌公司平均承销保荐费用在1600万元左右。

“精选层企业质地相对A股上市公司较差，所以发行也更困难，发行费率也就更高，基本与A股保持同一水平。但精选层的发行规模相比A股而言小了太多，这就导致虽然费率正常，但依然收不到钱。A股承销最低也能保证2000万以上的收入。”上述中小券商投行相关负责人表示。

另一方面，由于转板上市无需再进行公开发行，这也导致券商投行不能从转板中再收取额外的承销费用。

“到时候应该会收一笔保荐费用，目前业内还没有相应的收费标准，但规模也不会太大。加上之前挂牌精选层的费用，也没法跟A股项目相比。”有国内券商新三板业务从业人员表示。

不过值得一提的是，近期全国股转公司总经理隋强也再次明确了精选层制度规划，表示将推出精选层再融资制度，明确企业并购重组要求。加快落地混合交易和融资融券制度，研发推出精选层指数。

“单从承销保荐业务上，新三板项目对券商的贡献度十分有限。但未来在一系列精选层改革措施落地，及转板制度红利逐渐释放后，市场的流动性有希望得到改善。到时候券商的交易、做市、投行业务都可以在精选层获取收益，中小券商对待三板业务的态度或许会发生改变。”上述中小券商新三板业务负责人指出。

（作者：满乐 编辑：朱益民）

21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。