登陆科创板，你必须知道的9大真相

（原标题：登陆科创板，你必须知道的9大真相）

3月2日凌晨，万众期待的科创板细则终于落地了！

在长达115页的《科创板上市规则》中，究竟哪些才是企业真正值得关心的要点呢？为此，读懂君总结了9点：

1、强调市值指标，淡化了盈利指标，设5条公共标准，3个选择性标准；

2、企业不盈利，减持就很难，有重大违规基本上不可能减持；

3、不是终生督导制，但对保荐人的专业性提出了更高要求；

4、三类股东可以成为大股东，但要穿透，科创板拟IPO企业是否清理三类股东未明确；

5、设置特别表决权要赶紧，上市后就再也没机会了；

6、信披规则更系统、更灵活，但要求更高，甚至季报都要审计；

7、股权激励更灵活，大股东和实控人的亲属可以成为激励对象；

8、忽悠式并购重组炒概念难了，借壳难了，踏实做业绩才是最好选择；

9、不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市等环节，退市更容易了。

读懂君了解到，科创板将在本月中旬开始接受申报，各大券商已各就各位，无数准备登陆科创板的企业早已心急火燎，但我们先从对《科创板上市规则》的深度解读开始吧！

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上市标准强调市值指标，淡化盈利指标

科创板的上市标准与A股最大的不同，就是强调市值和营收指标，淡化了盈利指标。

科创板上市，首先设置了五条公共标准：

1、符合中国证监会规定的发行条件；

2、发行后股本总额不低于人民币3000万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

5、本所规定的其他上市条件（保底条款）。

对于普通股权结构的企业，可以市值及财务指标五选一：

1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

红筹股和有特殊表决权的公司也可以上市。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，可以在科创板上市的企业有：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

科创板细则规定，尚未在境外上市的红筹企业以及有表决权差异安排的公司在科创板上市，可以市值及财务指标二选一：1、预计市值不低于人民币100亿元；2、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

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企业不盈利，减持就很难

证监会和上交所爱民如子，对科创板未盈利企业的股份减持提出了更严格的要求。上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人上市之日起3个完整会计年度内，不能减持首发前股份，在第4和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过总股本的2%；董监高及核心技术人员自上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份，即便离职，也需要继续遵守限售规定。

公司实现盈利后，控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

上市公司控股股东、实际控制人减持首发前股份的，自上市之日起锁定36个月，不能委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不能提议由上市公司回购这部分股份。但上市满12个月后，同一控制下的不同主体之间的进行股份转让可以获得豁免。

当然，如果上市公司存在重大违法情形，触及了退市标准，相关裁决作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董监高都不能进行减持。

只要企业未盈利，减持就很难。有重大违法违规，基本就不可能减持。

但监管为鼓励创新，对核心技术人员减持要求较低：1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

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不是终生督导制，但对保荐人提出了更高要求

科创板并非终生督导制，对标创业板，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

原A股的持续督导以合规性为主，只要不出幺蛾子就行，但科创板的督导业务对保荐人的专业性提出了更高的要求。因为科创板除了要求保荐人对债务违约、被采取强制措施等显性风险事件发表意见并披露外，还要求保荐人对公司的业务和技术有深入理解，如果出现以下6种情况，保荐人需要对该事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

1、主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；

2、核心技术人员离职；

3、核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；

4、主要产品研发失败；

5、核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；

6、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

上述内容大都属于公司经营层面的问题，这意味着科创板保荐人不再单纯只是保姆的角色，从某种层面来讲，保荐人还必须得具备公司分析和价值判断的能力。对于那些晦涩难懂的专业词汇，还要求保荐人协助上市公司，确保信披的内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。也就是说，保荐人还必须将复杂难懂的公告翻译成人话，让大叔大妈也能看得懂。

读懂君不由得感叹，科创板的保荐人不好做呀！

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三类股东可以成为大股东，但要穿透，科创板拟IPO企业是否清理三类股东未明确

三类股东，作为新三板拟IPO公司的梦魇。如今，投资者也在担心这个梦魇会在科创板重演。

2018年1月，证监会在新闻发布会上明确三类股东公司IPO的审核标准，原则上三类股东不能成为发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东，且需要进行登记备案，中介机构需要对三类股东进行穿透式核查。而在《科创板上市规则》明确了三类股东通过权益变动的方式，可以成为科创企业的控股股东、第一大股东或者实际控制人，并明确了信披要求。但是目前仍尚未明确科创企业在IPO过程中是否依旧适用证监会关于三类股东清理和披露的要求。

允许三类股东成为科创板上市公司的控股股东、实际控制人还可能带来一系列问题：1、科创板的大多数企业都是具有较强成长性的企业，成长周期都相对较长，与三类股东追求较短期限投资收益的要求相矛盾；2、三类股东本身资金来源广、投资结构复杂，科创板上市规则中部分针对控股股东、实际控制人的条款，如减持限制、回购义务等，可能实施难度会很大。

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设置特别表决权要赶紧，上市后再也来不及

特别表决权股份是赋予经营者的特权，但尤其需要注意的一点就是，如果公司在上市前没有表决权差异安排，上市后就不能以任何方式设置特别表决权的股份。

意味着设置特别表决权只有一次机会，必须在上市前搞定，而且要有明晰的规划，因为在科创板上市后，除同比例配股、转增股本的情形外，上市公司不能在境内外发行特别表决权股份，也不能提高特别表决权比例。

特别表决权的总量需要达到全部有表决权股份的10%以上，但是公司也需要保证普通表决权比例不能低于10%。也就是说，特别表决权数量的占比在10%-90%之间。（注：优先股无表决权）

每份特别表决权股份的表决权数量相同，但不能超过普通股份表决权数量的10倍，两者的其他股东权利完全相同。如果上市公司因股份回购等原因导致特别表决权比例提高，需要采取转股等方式让特别表决权比例不高于原有水平。

与普通股不同，特别表决权股份不能在二级市场交易，出现以下4种情况，按1:1的比例进行转换：

1、持有特别表决权股份的股东没有任职资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

2、实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

3、持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

4、公司的控制权发生变更（全部转为普通股）。

值得注意的是，特别表决权股份并不是对每件事都可以行使超额表决权，出现以下5种情况时，两者的表决权数量相同：

1、对公司章程作出修改；

2、改变特别表决权股份享有的表决权数量（2/3以上通过）；

3、聘请或者解聘独立董事；

4、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

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信披规则更系统、更灵活，但要求更高，甚至季报都要审计

与原有信息披露相比，科创板的信披要求更具有系统性。科创板的信披新增了一个完整章节，具体包括行业信息披露、分阶段披露、调整适用的要求，这显然是监管结合科创板企业的特点针对性制定规则。

同时，监管还对信披内容的表达提出了更高的要求。除了共通的简明易懂的要求外，科创板还要求信披内容应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不能含有祝贺、恭维、诋毁等性质的词语。

也就是说，信披内容不能搞得高深莫测云里雾里的，要说人话，不能打广告。

科创板上市发行审核中的信披要求，由真实性、准确性和完整性（老三性），转向了充分性、一致性和可理解性（新三性）。也明确了发行审核中信披的责任主体，发行人保证信披的真实性、准确性和完整性，并对信披负责；保荐人、证券服务机构承担把关责任。

再者就是，监管减少了首发审核信息披露的文件。上交所主板规则要求的文件约为18项，科创板上市规则要求的文件约为7项，在上市文件披露方面，上交所规定约为5项，科创板规定约为3项，相较于上交所主板，科创板对提交文件的数量要求显著减少，体现科创板“注册制”的优势及简化发行流程的安排。

在董事会未能审议通过定期报告方面，科创板做了更为明确细致的规定，即除要求披露原因及存在的风险外，还要求董事会出具专项说明及独董发表意见。而且对于定期报告的审计，尤其是季度报告，如上市公司拟实施送转股的，上交所主板未明确规定需要审计，但科创板明确规定除仅实施现金分红可免于审计外，季度报告也需要审计，强化了上市主体的信披责任。

当然，更详细更具体的信披标准也意味着更严厉的惩罚措施。1、扩大了监管范围，首次将控股股东单列为信披违规的责任主体；2、设置更严厉的信披违规法律后果，科创板增加收取惩罚性违约金、“冷淡处理”等处罚措施；3、强化了中介机构的责任，具体包括3个月至3年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1至3年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或信息披露文件。

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股权激励更灵活，大股东和实控人的亲属可以成为激励对象

在股权激励方面，科创板的制度更加灵活。《上市公司股权激励管理办法》第8条规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

《科创板上市规则》10.1条规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

A股公司大股东及实控人的亲属不能成为激励对象，但科创板则可以，只要论证充分即可。

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并购重组难了，借壳没戏了，踏实做业绩才是最好选择

上市公司进行重大资产重组，监管要求标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，并且有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

科创板公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，经过上交所审核，并经证监会同意后才能实施。

这就意味科创板公司搞一些与主营业务不相关的并购重组难了，资本运作难了，市值管理难了，借壳更是没戏了，因为营收和利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务将会触发退市条款（具体比例等细则未明确），这意味着A股忽悠式重组的炒作逻辑在科创板行不通了。踏踏实实做业绩才是最好选择。

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科创板将执行史上最严退市制度

美股施行注册制以来，退市公司数量早已过万。作为注册制的试点板块，科创板设置了四大类强制退市通道，重大违法强制退和规范类与A股没有特别大的差异，重点看交易类和财务类的退市规则。

交易类强制退市有5种情形：

1、连续120个交易日累计成交量低于200万股；

2、连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值（仙股）；

3、连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

4、连续20个交易日股东数量均低于400人；

5、本所认定的其他情形（保底条款）。

财务类强制退市有5种情形：

1、主营业务大部分停滞或者规模极低；

2、经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

3、营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

4、营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

5、其他明显丧失持续经营能力的情形（保底条款）。

重点提醒的是，科创板没有暂停上市、恢复上市和重新上市等环节，监管层对应当退市的企业直接终止上市。触发退市条件的公司进入30个交易日的退市整理期，期满后5个交易日内摘牌，摘牌之日起45个交易日内可以在新三板等场所挂牌转让。

上交所表示，“科创板吸收了最新的退市改革成果，将执行史上最严的退市制度，有执行严、标准严、程序严等特征。”毫无疑问，科创板未来的退市节奏会远远超过现有A股。