第十八届发审委首秀 卖火锅底料“大红袍”、“好人家”的天味食品过会

（原标题：第十八届发审委首秀 卖火锅底料“大红袍”、“好人家”的天味食品过会）

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第2次发审委会议于2019年3月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

四川天味食品集团股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、司法部门认定发行人原供应商金安公司涉嫌生产、销售有毒、有害食品罪，发行人认为牛油精炼的主要工艺可使其以不合格的原材料毛油生产出经检验合格的成品牛油。请发行人代表说明：(1)目前金安案件处于重审二审阶段，法院判处金安公司生产、销售有毒、有害食品罪是否涉及发行人，发行人是否存在被补充侦查或单独立案的可能性和风险；(2)2013年5月前，金安公司为发行人原材料牛油供应商之一，发行人2013年5月未再向金安公司采购成品牛油的原因，2013年10月才知悉金安事件的合理性，前次发审会取消的具体情况，撤回原因是否已经消除，相关事项是否在前次申报招股说明书中充分披露；(3)选取牛油供应商的具体标准和管理制度，发行人2017年3月与注册资本1880万元的青州市盛吉油脂有限公司停止合作，称该公司规模较小且距离较远，不便于实施抽检、飞行检査等供应商管理措施的合理性；(4)不合格原材料和产成品的关系，使用不合格的原材料生产的产品，是否属于公司《产品召回管理办法》适用的范畴，发行人如何防范和避免使用不合格原材料的食品安全卫生风险，质量安全控制体系是否能保证各项原材料的食品安全要求，相关内控制度是否健全并有效执行；(5)申报招股说明书是否就金安事件相关情况及对发行人的影响进行充分披露；(6)报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内销售以经销模式为主，主营业务毛利率高于同行业。请发行人代表说明：(1)2017年新增定制餐调客户数量及平均单家销售额大幅提高的原因，上述新増客户2018年退出的情况，2017年新增经销商平均单家销售金额大幅提高的原因；(2)报告期各期前员工控制经销商的数量以及单个平均交易金额，2018年发行人向公司前员工控制的经销商销售金额快速增长的原因及合理性，价格是否公允；(3)定制餐调业务的稳定性和可持续性，定制餐调客户转变为长期合作客户的平均期限和具体要求；(4)主营业务毛利率及变化趋势与同行业可比公司颐海国际存在差异的原因及合理性；(5)同种产品在不同销售渠道下的毛利率差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司不同销售渠道下的毛利率差异变化情况是否一致；电商渠道下火锅底料毛利率大幅波动、定制餐调毛利率持续下降的原因及合理性；(6)发行人建立的《市场秩序保证金管理办法》对经销商的激励和管理体现在哪些方面，该制度是否属于行业惯例，是否会对发行人的业务开发产生影响；(7)发行人是否建立经销商选取标准和选取制度，经销商销售的产品是否实现最终销售。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内向前五名供应商的采购金额占比较高，且向前五大供应商采购金额占其收入的比例均在90%以上。请发行人代表说明：(1)与供应商合作形成的基地化管控模式的形成过程及具体流程，上述基地化管控模式是否属行业惯例，是否参与供应商的生产经营，上述供应商是否独立；(2)发行人供应商选取标准及制度，相关内控能否切实保证食品安全，供应商是否和发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排情形；(3)采用随行就市或一单一价的定价模式的原因，是否符合市场价格走势，对比其他第三方同类产品采购价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人邓文历史上曾在天味食品厂任职，1999年天味食品厂因经营情况不佳停业并进行相关的资产处置。2000年初，邓文受让了天味食品厂的“仁人欢”、“好人家”、“大红袍”商标。请发行人代表说明：(1)商标转让等事宜是否侵犯集体企业利益，造成集体资产流失，追溯评估资产评估报告的评估基准日为2001年6月30日，如何考虑评估结果的时效性和参数选择的科学性；(2)天味食品厂向邓文个人借款5万元的用途，未直接归还邓文，而是汇至成都天味验资账户的原因及合理性；(3)天味食品厂作为还款方，在还款后向收款方出具还款证明的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2010年3月，张艳红以每股10元的价格入股，持有至2011年8月转让给卢小波，短期内获利225万元，请发行人代表说明，张艳红增资天味有限时，是否存在代持或利益输送问题，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年3月12日

（文章来源：证监会）