观想科技: 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见）

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

一、首次公开发行股份情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3285号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，上市后公司总股本为7,999.9999万股，其中有限售条件的股份数量为5,999.9999万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股2,000万股，占公司总股本的25.00%。

（二）自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定、减持的承诺具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人魏强承诺： 1. 本人所持发行人股份系为本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。 2. 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3. 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。 4. 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守前述限制性规定。 5. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告。其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 6. 在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 7. 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 8. 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）公司股东四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）承诺： 1. 本企业所持发行人股份系为本企业实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托代持等情况，本企业所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。 2. 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3. 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。 4. 本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告。其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 5. 在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 6. 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（三）公司股东重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： 1. 本企业所持公司股份系为本企业实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托代持等情况，本企业所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。 2. 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3. 本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

截至本核查意见签署之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月6日（星期五）。 2. 本次申请解除限售股东数量共计3户，解除限售股份的数量为48,045,600股，占公司总股本的60.06%。 3. 本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 | 序号 | 股东名称 | 所持限售股总数 | 本次解除限售股数量 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 魏强 | 33,945,600 | 33,945,600 | | 2 | 重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 1,800,000 | | 3 | 四川观想发展科技合伙企业（有限合伙） | 12,300,000 | 12,300,000 | | 合计 | - | 48,045,600 | 48,045,600 |

注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

四、股本结构变动表 | 项目 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | | 一、有限售条件流通股 | 50,875,350 | 63.59% | 25,459,200 | 48,045,600 | 28,288,950 | 35.36% | | 其中：首发前限售股 | 48,045,600 | 60.06% | - | 48,045,600 | 0 | 0 | | 高管锁定股 | 2,829,750 | 3.54% | 25,459,200 | - | 28,288,950 | 35.36% | | 二、无限售条件流通股 | 29,124,649 | 36.41% | 22,586,400 | - | 51,711,049 | 64.64% | | 三、总股本 | 79,999,999 | 100% | 48,045,600 | 48,045,600 | 79,999,999 | 100% |

五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见签署之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。