华远地产: 华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿））

华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问签署日期：二〇二四年十一月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况 | 交易形式 | 现金出售资产 | | --- | --- | | 交易方案简介 | 上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业 100%股权；2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务 | | 交易价格 | 46,814.29万元 | | 交易标的 | 名称 | 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | | 交易标的 | 主营业务 | 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁 |

（二）交易标的的评估情况 根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字2024第 10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估。在评估基准日 2024年 4月 30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为 46,814.29万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29万元。

（三）本次重组的支付方式 | 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 华远集团 | 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | 现金对价 46,814.29万元 | 46,814.29 |

二、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于

重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易完成后存在同业竞争的风险 华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起 3年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。

（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险 本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 （一）业务调整及市场经营风险 公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市场经营风险。

（二）经营规模下降及盈利水平较低风险 为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。

三、其他风险 （一）资本市场波动风险 本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。

（二）不可抗力的风险 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。