华远地产: 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之核查意见）

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 10月 23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）。华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

问题 1、关于持续经营能力

草案披露，标的资产 2024年 4月 30日的资产规模分别占公司 2023年末总资产和净资产的 86.91%和 66.96%，标的资产 2023年营业收入占公司营业收入的 98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11亿元，占资产总额的比例为 73.45%。请公司结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

问题 2、关于资产的评估情况

草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值 4.68亿元，估值增值率 132.85%。其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值 109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值 73.69亿元，华远置业 100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。

问题 3、关于担保情况

草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请公司：（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问发表意见。