益丰药房: 湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序： 1、2022年 9月 5日，公司召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施公司 2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。2022年 9月 17日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（修订版）》。 2、2024年 8月 29日，公司召开的第五届董事会第五次会议与第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的 24,348股股份进行回购并注销。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公司于 2024年 8月30日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2024-078）。 3、2024年 10月 14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》，因公司实施 2024年半年度权益分派，本次回购注销的19,488股股票价格由 14.23元/股调整为 13.98元/股；回购注销的 4,860股股票价格由 15.38元/股调整为 15.13元/股。公司对此进行了信息披露，具体内容详见公司于 2024年 10月 16日在法定信息披露媒体披露的《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的公告》（2024-107）。 4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-079）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出书面异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保要求的书面文件。

本次回购注销限制性股票的原因及依据： 根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。根据上述规定，本次共 3名激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

本次回购注销的相关人员、数量： 本次回购注销限制性股票涉及 3人，合计回购注销限制性股票 24,348股；本次回购注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票 239,042股。

回购注销安排： 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 3人已获授但尚未解除限售 24,348股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024年 11月 8日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。