第一百货（600631）关联交易幕后

资产置换迷雾

　　2月13日下午，记者来到位于上海市曹家渡的第一百货沪西商厦。这幢被高楼围困、并不起眼的七层建筑近期引起了众多证券人士的关注。第一百货（600631）与上海一百（集团）有限公司、沪西商厦于去年12月18日签署了《资产置换协议》，根据该协议约定，第一百货拟将所持沪西商厦90％的股权和债权，与大股东一百集团持有的三处物业相置换，交易总价40269万元。

　　沪西商厦是第一百货的三大工程之一，1993年开工，1996年1月封顶。

　　商厦自1996年营业后生意曾一度红火，然而两年后周边地区居民拆迁，客流减少使商厦开始走起下坡路。待到长寿路新楼林立，家乐福、联华超市却也趁机杀入该地区，凭着商品充足、价格优惠等手段强夺顾客。此外，新建的武宁南路减低了沪西商厦在地理位置上的重要性，原先过往车辆必从商厦门前拐弯，武宁南路通车后，许多车辆便无须经过沪西商厦，使得客流量愈少。至1999年，“在建”七年的商厦转成固定资产并正式营业，但仅每年的固定资产折旧费与贷款利息就是上千万元。

　　由于上述诸多原因，至本次置换时，沪西商厦不仅亏掉1亿元资本金，还向上市公司借款近4亿元，有人戏称商厦是在“抱着上市公司啃”。

　　一百集团交换亏损企业动用的却是优质资产：上海市第一百货东楼、六合路仓库等土地所有权以及中百大酒店房地产权，这三处物业均处南京路、西藏路繁华地段。

　　沪西商厦的王先生向记者透露，这次以差换优的关联交易是由大股东、“国有资产代表”一百集团自身一手操办的。

　　商厦原先是由第一百货直接管理，现在是由一百集团委托第一百货代管，“不管直接管理也好，间接管理也好，对下面都没什么影响，大家也没把它当回事”。

　　产权置换协议签署后，沪西商厦曾召开职工会议，他们向职工解释这次置换的原因是为了不影响上市公司。过了两个月商厦仍未发生任何改变，职工对这一解释更为深信不疑。一楼烟酒专柜的女员工告诉记者：“他们（第一百货）是上市公司，我们效益不好，会拉上市公司后腿，那么就把我们置换出来了。”

　　由此看来，一百集团主动接纳亏损资产沪西商厦，出让优质资产，为的是力挺上市公司。一百集团办公室主任陆树江称：“我们的指导思想是提高上市公司的运营质量，同时也为增加第一百货的竞争力，以应对中国加入WTO后外资零售进入的严峻形势。”

　　但这种解释仅仅是浮于水面、为人一目所及的“冰山”，而且背后的深意却更令玩味。

　　一石三鸟之策？

　　“把亏损的沪西商厦置换出去，对上市公司来讲，短期它可以止痛，长期只会更增痛楚。”资深证券研究专家贺宛南女士如是表述，她认为此举是大股东在变相侵占上市公司利益。

　　这次关联交易中的“评估增值”颇难令人信服，三处物业账面值不过三千多万，却要以四亿多的价格受让，尤其是第一百货东楼的土地，6991平方米评估值竟达5.48亿元，扣除动迁费、下浮之后，交易价仍达3.53亿元。“每平方米7.4万？新世界去年9月购买一块位于步行街起点的地块，每平方米才3.7万。东楼和它同在一个南京路，地价相差3.7万？”青海证券的黄硕质疑说。

　　贺宛南也认为如此高的地价是“闻所未闻”，她举例，说就是平安保险租借的陆家嘴中心地块，每平方米也不过1.6万元。

　　三处物业在“评估增值”中“吸水”膨胀，然后“公平”地与沪西商厦置换。

　　贺宛南认为，用这些物业去换一幢九十年代才建、颇具商业潜值的商厦，“大股东肯定获利”。沪西商厦楼层经理沈先生表述与何相似：“一百是拿东楼的土地所有权和我们置换，又不是拿东楼和我们置换，东楼创造的效益和土地所有权有什么关系？”

　　陆树江则否认了交易不公正的说法，他认为这三处物业已经过法定中介机构评估，并得到市国有资产办公室确认，并且一百集团已经根据评估结果把三处物业的价格下浮7.5％，“在价格上让了一大块”。

　　大股东一百集团操作这次资产置换也顾及到上市公司的利益，沪西商厦净资产为－232万，以728万的评估值转让，第一百货短期获利近千万元。然而好处不止于此，这次关联交易是12月中旬。国泰君安证券鲍隽认为，第一百货将不良资产置换出去，对年报上利润的好处是“毋庸置疑”的。

　　据了解，上市公司在年报中的利润包装现象并不少见，关联交易行为中“资产置换”是上市公司包装利润的主要手段，比例高达60％。

　　而提升利润对第一百货来说尤为重要。由于百货业态受到连锁经营及超市等新兴经营模式的冲击，在2000年报中，第一百货曾利润“对折”，主营收入同比下降14％，净利润同比下降54％。股评家据此警告股民：该股“目前整个技术面处于弱势之中，短线以不介入为宜”。

　　此外，业界有人认为这次资产置换是第一百货即将进行的大动作的前奏。

　　2002年4月，华联董事长张新生调至一百担任董事长，华联董事长空缺，曾有一百、华联将要合并的消息传出。寻根溯源，1995年上海市一商局撤消以前，华联、一百都是其旗下主力，实际上也就原是一家。

　　陆树江也认可了一百、华联合并的可能，他透露至目前为止，已听政府有过两者之间一定要合并、怎么合并的说法。

　　因此，第一百货虽在这次关联交易中将唯一亏损的沪西商厦踢出局外，剩下东楼、第一八佰伴、松江店、淮海店等精兵强将，对其长期发展的好处不言而喻。

　　“第一百货借这次资产置换把不良资产剥离、提高上市公司质量。如果一百、华联将要合并，我看这次置换将是弃壳华联的先兆。”业内有人猜测说。（聂道先/21世纪经济报道）