折价+踩底线！宇通集团要约收购旗下两家上市公司背后有玄机

近日，宇通集团旗下的两家A股上市公司——宇通客车和宇通重工同时发布了关于公司实控人变更和因实控人变更触发的全面要约收购的公告。

简单来说，就是汤玉祥、宇通集团等为主体的大股东向除其之外的其他所有股东发了一张“大字报”，说想要买宇通客车和宇通重工的股份，有多少就买入多少，来者不拒。

值得注意的是，此次要约收购公司有退市的风险：若要约收购期届满时，社会公众股东持有两家上市公司股份均低于10%，两家上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

不过在两家公司的公告中都有说明：此次要约收购不以终止上市公司地位为目的。那宇通集团为何要冒着让两家公司“退市”的风险进行要约收购呢？此次收购会对相关公司有何影响？

醉翁之意在“集权”

回顾以往市场要约收购的案例，上市公司的大股东发出收购要约主要就是为了多获取一些股份，以便自己获取更大的利益，因此为了吸引中小投资者接受要约，大多数的要约收购价格都会高于市价。

但翻看公告来看，此次宇通集团开出的价格似乎不太具有吸引力。公告发布的当日(2月6日)宇通客车收盘价为8.34元/股，而此次宇通客车要约收购价为7.89元/股，较当日收盘价折价约5.39%。

宇通重工当日收盘价(2月6日)为10.48元/股，要约收购价为9.17元/股，此次要约价格较当日股价折价12.5%。

不仅是折价，还踩在了“规则线”上。根据相关规则，若要约价低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析。

而根据本次要约收购提示性公告前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股，而收购价7.89元/股则刚刚踩在规则底线上。收购价格不仅低于公司股价，还踩在了规则底线上，这是巧合吗？

我们来看一下这次要约收购事件的起因：公司的原有股东游明设达到退休年龄，不再符合通泰合智股东资格，将其所持股份分别转让给宇通原大股东汤玉祥、王磊。

而转让完成后，汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，这也就触发了“当收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%时，应当向该公司所有股东发出全面要约收购义务”的相关规定。

而本次转让后，汤玉祥将持有通泰合智52%股权，成为其实际控制人。由于通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥进而将成为宇通客车、宇通重工两家上市公司的实际控制人。简而言之就是汤玉祥进一步“集权”。

这也就不难理解此次宇通集团冒着“退市风险”对两家上市公司进行要约收购的原因了，或是为了“集权”。

本次收购要约或是股东之间事先沟通达成了“默契”。由于上述收购人此前的持股比例已远超30%，不能再通过协议转让方式大规模定向收购股份，只能通过要约收购的方式来运作。

因此在要约收购时，要约收购价不仅折价，还踩在了“规则线”上。这样一来就参与此次要约收购的股东数量将会大大减少，甚至说是没有人会参与。公司既能履行相关政策要求的义务，又能够实现“集权”的目的，何乐而不为。

对公司有何影响？

集权自然是好的，有利于聚合公司的资源优势，贯彻实施企业发展战略和经营目标。如东海证券，在大股东控股“集权”后，2020年的净利润翻了两番。

宇通集团是以客车、卡车为主的商用车集团，在高铁、私家车、网约车、民航降价以及疫情等多重因素的冲击下，客运班线、旅游班线和团体通勤等领域对座位客车的需求大幅下滑，宇通客车的生存境况可以说并不乐观。

从2016年，宇通集团开始就已经走下坡路了，销量从当年的7.091万台一路下滑到2020年的4.18万台。从2017年到2021年财报看，其营收从332.22亿元缩水到了232.33亿元，归母净利润也从31.29亿元来到了6.14亿元，利润下滑幅度为惊人的80%。

以前的客车市场处于黄金时代，弯腰就能捡到黄金，但进入“黑铁时代”后，能填饱肚子都费劲了。在高度“集权”下，公司还能够拖着沉重的步伐“背水一战”，或能够打一个漂亮的翻身仗。

虽然有利于提高决策效率，但是隐忧与风险仍然相随。高度集权的决策管理体制在提高决策效率的同时，也意味着公司的经营管理对实控人个人的决策和管理能力极度依赖，否则公司的经营或将陷入更多的麻烦。

宇通集团的实控人汤玉祥，生于1954年，今年达到了69岁高龄。不禁要问一句“廉颇老矣，尚能饭否？”

总得来说，宇通集团对其旗下两家上市公司的收购或是为了“集权”。高度的集权虽然有利于提高决策效率，但是隐忧与风险仍然相随。