终于回复！光云科技就收购深绘智能100%股权事项回复问询函

1月29日，资本邦了解到，科创板公司光云科技(688365.SH)回复上海证券交易所对公司收购资产有关情况的问询函。

据此前公告，光云科技于2021年1月13日披露《关于收购杭州深绘智能科技有公司100%股权的公告》，称董事会审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金1.2亿元收购杭州深绘智能科技有限公司(以下简称：深绘智能)100%股权。上交所针对上述事项，于2021年1月13日出具对公司的问询函。

上交所问询函中，对标的公司估值合理性、交易条款的合理性、标的公司基本情况和公司上市后的对外投资情况四方面问题进行了问询。

光云科技针对上交所问询函回复如下：

一、标的公司估值合理性

关于两种估值方法评估结果差异较大的原因，光云科技回复称，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，被评估单位的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到重要作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。标的公司是一家软件企业、轻资产公司，且近几年仍处在高研发投入的阶段导致亏损和负的净资产，资产基础法无法完全反映其未来的获利能力对企业的价值。

关于收益法增值较大的主要原因，光云科技回复称，收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，考虑了标的公司所处行业良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。

关于标的公司近一年一期连续亏损的原因，光云科技回复称，营业收入方面，标的公司2019年营业收入2,068.68万元，2020年1-10月营业收入2,208.88万元。净利润方面，标的公司2019年亏损978.08万元，2020年1-10月亏损1,358.22万元。标的公司连续亏损的主要原因系其在PIM产品及其配套模块上投入了较多的研发费用，导致近年来连续亏损。

由于深绘智能是市场上第一家推进PIM产品落地的厂商，因此在PIM产品研发过程中，承担了较高的研发试错成本，对公司主营业务形成了较大的费用压力，导致深绘智能自2019年开始净利润出现了较为明显的下滑。

关于未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，以及改善标的公司经营情况的具体举措，光云科技回复称，营业收入方面，深绘智能目前主要系通过标准化美工机器人产品帮助电商商家实现产品上新的数字化改造，客户主要为大型的品牌服饰商家，包括海澜之家、比音勒芬、七匹狼、中哲慕尚等。目前整体来看，深绘智能所服务的客户对象均为收入规模较大、有一定市场影响力的品牌型用户，其数字化改造的需求稳定，续费率较高。截至2020年10月，深绘智能主要收入仍来源于美工机器人及其配套服务(美工机器人代上新、DOP接口开发服务等)。

从过往美工机器人实现的上新套板次数来看，深绘智能2018年合计签订上新套版次数为57.44万次;2019年合计签订上新套版次数64.92万次;2020年1-10月合计签订上新套版次数66.37万次。深绘智能近年来整体上新套版次数及收入仍呈现增长，但由于在PIM产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务利润带来了较大压力，因此近年来深绘智能整体亏损扩大。2020年下半年，深绘智能PIM产品初步成型，并已完成了两单业务的销售。未来，随着PIM产品标杆客户的逐步开拓，其产品收入将逐步进入快速增长阶段。

改善标的公司经营的具体举措包括：(1)巩固在电商美工机器人领域的市场领先地位，减少无序竞争;(2)强化产品体验，提升研发效率;(3)优化内部治理结构，加强整体综合竞争力。

二、关于交易条款的合理性

关于未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因，光云科技回复称，公司未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务，主要原因在于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据自身发展规划和经营策略完整介入标的公司的经营管理。收购交易选择以PIM产品业务的推进以及签约情况作为业绩对赌的核心指标，未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

关于如未来标的公司效益不达标、整合不成功，公司有何切实保障自身利益的预防措施，光云科技回复称，为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施：(1)成立整合评估小组，定期检验整合效果;(2)建立市场跟踪机制，紧抓市场动向;(3)科学完备的激励机制。

三. 关于标的公司基本情况

光云科技回复称，截至2020年10月31日，深绘智能总员工人数为219人，劳动用工方式为直接聘用，不存在劳务派遣，直接聘用员工均与公司签署了劳动合同或劳务合同;深绘智能目前已获得的专利为0项，正在申请中的专利5项;深绘智能有19项境内注册商标、1项正在申请中的商标;有12项计算机软件著作权;拥有12项域名。

四、关于公司上市后的对外投资情况

关于频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，光云科技回复称，除进行1项资产收购、新设2个子公司或参股公司、参与2个产业基金LP外，公司对外投资参股同行业公司为11家、全资收购同行业公司1家，单项投资金额均不大，公司对外投资的主要背景及原因如下：1)通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力;2)SaaS行业发展前景十分广阔，作为国内A股首家上市电商SaaS企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展;3)产业并购及产业投资是全球SaaS软件龙头企业成长的必由之路。