这家券商要换实控人？锦龙股份近36亿定增疑点重重，是落实整改还是别有所图？

近期，一家上市公司的资本运作被业内认为“扑朔迷离”。

8月4日晚锦龙股份发布定增方案，计划向二股东朱凤廉定增35.56亿以偿债补流，旨在降低资产负债率，逐步满足券商股权新规中控股股东的资质条件。但股权上出现的一系列复杂安排，令市场人士质疑此次定增的真实目的，同时暴露出可能出现的虚假信披问题。由于事关中山证券实际控制人的变更问题，此次锦龙股份定增备受监管和券业关注。

就在8月5日晚，锦龙股份公告，朱凤廉等解除股票质押。从二级市场股价表现来看，7月至今锦龙股份已大涨55%。

实控人拟变更，信披存疑

8月4日晚锦龙股份发布定增预案，并同时提醒将要变更实际控制人。

此次定增募资不超过35.56亿，发行对象为锦龙股份二股东朱凤廉，她将以现金方式认购。锦龙股份现实控人杨志茂和控股股东东莞新世 纪科教拓展有限公司(以下简称“新世 纪”)将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，该公司第二大股东朱凤廉将被动成为锦龙股份实控人和控股股东，定增若完成，朱凤廉将持有34.15%股权。

业内人士分析，此次变更实际控制人可能是因为现实际控制人杨志茂涉及刑案被判刑，不符合《证券公司监督管理条例》第十条的规定，即因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人。

根据2019年年报，朱凤廉为杨志茂的配偶；新世 纪为夫妇俩共同投资的公司。8月4日披露的《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，三者为一致行动人，但在权益变动后，公告没有作出一致行动人的的认定，也没给出不认定的事实及法律依据，业内认为披露不够充分。

深圳一名资本市场领域的律师接受证券时报记者采访时表示，“好神奇，公司既没有认定夫妇共同控制，也没认定为一致行动人。”

深交所8月4日深夜发出关注函，要求锦龙股份结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。如否，须说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性；如是，须说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人；如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，须说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。

此次一致行动人认定之所以受到市场的广泛关注，主要因为锦龙股份旗下资产的特殊性：锦龙股份目前是不仅控股了中山证券，还是东莞证券单一大股东。

据了解，依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券如果要变更实际控制人，需要经过证监会的核准。同时，证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

在投行人士看来，实际控制人变更为朱凤廉依据不足。上海一名券商投行人士表示，“根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人，实际控制人由杨变更为朱依据不足，至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制。”

这位投行人士还指出，放弃表决权的操作实际上违反了证券公司股权管理的规定。

该投行人士观点的前提是双方没有离婚。实际上，包括上述律师在内的多名业内人士都向记者推测，杨志茂与朱凤廉可能已经离婚。如果已办理离婚手续，上市公司早该进行信息披露，但锦龙股份此前未披露离婚事项，业内怀疑可能存在虚假信披问题。深交所也提出提问，“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整。”

另有一名律师对《上市公司收购管理办法》第83条有不同理解，认为杨志茂及新世 纪放弃表决权，那么就不能认定三者为一致行动人。因为第83条所称的“一致行动”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

此外，杨志茂及新世 纪放弃表决权还衍生出新的问题。根据当天披露的《简式权益变动报告书》，如果定增没有获批，那么表决权自动恢复；如果转让和减持所持弃权股份，那么表决权在转让或减持后就自动恢复。

深交所提问，如果第三方接盘这类股权，而表决权自动恢复，是否构成上市公司收购行为，是否会触发要约收购？如果定增失败，杨志茂及新世 纪的表决权恢复后，是否也构成收购行为？

资金来源真实性待考察

锦龙股份此次向朱凤廉定增募资，另一大疑点是资金来源问题。预案显示，朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增，公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。”

然而，从过往公告显示，锦龙股份主要股东均债务高筑。市场人士对朱凤廉的资金来源真实性存在质疑。

截至今年7月15日，控股股东新世 纪公司质押比例高达79.74%；董事长朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂高达95.02%。彼时公告还认定三者为控股股东及其一致行动人。

公告称，未来半年内控股股东及其一致行动人到期的质押股份累计数量为2000万股，对应融资余额1.5亿元；未来一年内到期质押股数累计为1.46亿股，对应融资余额13亿。

华南一名投行人士分析，从定增预案来看，锦龙股份没有披露资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。“建议对认购对象的认购资金来源重点关注并追查。”

这位投行人士还指出，根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)，发行人应当在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况。“建议可以持续关注募集说明书中大比例质押对公司控制权稳定性的措施。”

另有投资人士担忧锦龙股份是否会存在更大的风险。“如果资金来源还是靠借款或代持的话，就可能出现两个风险点：第一，债务风险还是在体系内的，没有转移出去，只是减轻锦龙股份债务风险，但是实际控制人及一致行动人的债务压力更大了；第二，如果认购资金来源是借款或代持的话，那中山证券真实的实际控制人更扑朔迷离了。”

值得注意的是，与定增预案同时发布的还有董事长辞职公告。

公告显示，朱凤廉因个人原因提出辞去锦龙股份第八届董事会董事、董事长、发展战略委员会委员和主任委员、提名委员会委员职务。朱凤廉辞职后仍在锦龙股份控股子公司中山证券担任董事职务。在锦龙股份新任董事长选举产生前，暂由公司董事张丹丹代理履行公司董事长 (法定代表人)职务。

这名重要的定增认购对象，缘何突然退居幕后，券商业内都表示看不懂了。

有券商人士猜测，“是不是可能锦龙股份在定增完成前有无法清偿的到期债务，如果有，董事长可能要担责，所以为了保证定增顺利进行，把她提前择出来。”

也有投行人士分析，朱凤廉辞职可能是为了规避《上市公司收购管理办法》第83条第十项的嫌疑，即“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”会被认定为一致行动人。

锦龙股份股价7月来已大涨55%

此次定增真实目的究竟是落实整改要求，还是别有所图目前尚不可知。但从股价表现来看，近期走势一路上行，避免发生质押爆仓的危机。

有业内人士指出，尽管此次定增目的旨在降低锦龙股份资产负债率，同时逐步满足监管对中山证券控股股东的资质要求，但实际上整改效果不会太明显。

“券商股权管理新规中，控股股东要求很高，总资产不低于500亿，净资产不利于200亿；另外核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。锦龙股份即使这次能完成36亿定增，也远远达不到整改要求。”前述深圳券商投行人士表示。

数据显示，锦龙股份财务状况并不理想，曾有中山证券中小股东向记者表示，锦龙股份属于典型的空壳公司，母公司无主营业务，缺乏盈利能力，财务状况恶化，负债率与融资成本逐年增加。

一名券商人士分析称，此次定增可能是向监管机构表态，自己往券商股权管理办法要求靠拢。这位券商人士还指出，定增发行的股份数额2.64亿股与杨志茂和新世 纪放弃表决权的股份数量(3.16亿股)接近，不排除实际控制人通过此次操作在二级市场上高价出售股份。选择这个时点的原因可能因为质押给东莞信托的股票存在问题，需要逐步解除质押还钱。

根据预案，此次定增价格为13.47元/股。从近期股价走势来看，锦龙股份股价从7月开始持续大涨，至今涨幅已达到55%。8月3日到达年内股价高点20.19元。定增预案发布后的次日(8月5日)收盘价19.4元，当天一度大涨逾9%，收涨4.86%。

前述深圳券商投行人士分析，“定增价格出来以后，实际对股民产生心理预期，认为股价不会跌破这个价格。选择这个时点发定增，可能是避免质押爆仓。”

根据东方财富Cho ice数据测算，今年以来杨志茂、朱凤廉、新世 纪三个主体11笔股票质押的平仓价格大约在10.31-13.79元区间内。而杨志茂新办理(7月13日)的股票质押，质押股数6300万股，疑似平仓价高达13.79元。上述疑似平仓价区间与此次定增价格接近。

同时，与同类券商股走势对比来看，大多数券商股在7月以来出现震荡下行的走势，而锦龙股份股价一路高歌。

值得注意的是，定增预案发出的次日，即8月5日晚，锦龙股份就发出股票质押解除公告。在股价一路高歌以后，新世 纪解除质押935万股，朱凤廉解除质押250万股，解除日期显示8月4日。公告显示，质权人为东莞信托及华融资管广东分公司。