战投新规第一单！亚威股份引战投持股6.43%，将成"作业"样板？

定增战投要求的落地，牵动多少上市公司与投行的心。就在监管要求出台的3天后，新的战投案例发布！

3月23日，亚威股份公告定增预案，引入战略投资者——建投投资，锁价定增，18个月期限。值得注意的是，该预案是22日通过董事会审议，公司与保荐机构准备时间之快，令人咋舌。

预案用了逾2300字论述是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，即战略投资者能带来怎样的战略意义、双方合作协议情况。对于监管提到的“愿意长期持有较大比例股份”问题，多名投行人士表示持股比例尺度难把握，上述预案显示，战略投资者建投投资在发行完成后将持股6.43%，这或许给后续计划披露预案的上市公司提供了参考。

更多预案可能要面临修订。多家保荐机构与上市公司表示，按照监管层的要求论证发行对象是否符合战略投资者要求。

新规后首例：亚威股份引建投投资

3月23日，亚威股份连发16份公告，主要围绕一个重大事项：定增，且引入战略投资者！

根据定增预案，本次计划募集资金总额不超过1.95亿，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司引入建投投资作为战略投资者，定价基准日选择董事会决议公告日(3月23日)，发行价格5.15元/股，锁定期18个月。

从准备节奏来看，上市公司跟机构准备非常迅速。

据了解，《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”)在3月20日发布。2天后，该定增预案在22日公司召开的第五届董事会第二次会议审议获通过。双方签订的《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》也在22日当天签署。可见各参与方迅速落实监管要求。

作为新规后首个发布的定增预案，该案例如何论证是否符合战略投资者要求；如何进行信息披露；如何履行相应决策程序等，具有重要的参考意义。下面将一一划重点：

1.战投何许人也？

建投投资是中国建银投资有限责任公司的全资子公司，属汇金旗下。主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。

截至2019年三季度末，建投投资总资产为155.67亿，营业收入6.69亿，净利润2.88亿。

2.战投能带什么资源？

定增预案表示，建投投资是长期专注于先进制造领域的国有投资公司，上市公司认为将其引入具有战略意义。简而言之，有行业专家给管理经验；能带来客户资源。

3.双方合作期限及战投退出安排？

合作期限为3年，期满后经双方协商一致可以延长。

在持股期限及未来退出安排方面，建投投资拟长期持有股份公司股票。锁定期届满后，如果战投减持股票，会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

4.战投会委派董事吗？

根据监管问答，战投“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”。券商中国记者此前了解到，不少投行人士认为，拥有董事席位的要求，实际上提高了战投门槛。

在上述案例中，建投投资在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策。

5.战投较大比例持股吗？

战投“较大比例持股”的尺度是监管问答出台后一直困扰投行与上市公司的问题，什么叫做“较大比例”；监管如何评判……

深圳一名资本市场领域的律师表示，“5%以上肯定是重要股东了，但这个如果作为战略投资者下限标准的话，那就太高了。其实我认为1%-5%都是应该被允许的，要根据公司的股权结构情况来看，如果股权太分散，可能战略投资者1%-3%也能对公司具有影响力。”

亚威股份与建投投资给出了参考。

本次非公开发行完成后，亚威科技持有上市公司6.97%股权，建投投资持有上市公司6.43%股权，也就是说战投成为第二大股东。

6.目前已走了哪些决策流程？

董事会决议公告显示，董事会全票通过了《关于引进战略投资者的议案》，以及《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》。

亚威股份定增计划目前在预案阶段，尚未由监管层审核，该预案能否获得通过还未知，我们将持续跟踪。

已收材料的何去何从

据了解，监管问答有新老划断之分。证监会公告称，尚未向会里提交再融资申请的上市公司，应当按监管问答要求办理。

截至3月19日，已有6家上市公司在再融资新规后提交了定增材料，但其中只有一家采用的是锁价发行且限售18个月，该公司为药石科技。

根据药石科技18个月期的定增预案，发行对象为兴全基金。但定增预案尚未对其是否为战略投资者身份进行论述。

北京一名券商投行人士推测，尽管该预案已经获得证监会受理，但预计可能也要根据监管问答进行修改。

另一家上市公司则是“踩点”提交材料。3月23日柯利达公告定增进展的公告，对发行对象是否符合战略投资者要求进行了补充解释。公司表示，申请材料已于3月20日报送证监会网上行政许可办理大厅系统，并于当日下午被系统接收。

据了解，柯利达的18月期定增预案中，发行对象有苏州中恒、江苏住建、联峰投资、金证互通、张文昌、还有上市公司高管等。

券商中国记者此前率先报道高管及员工能否被纳入战投范畴的争议。对于20日出台的监管问答，有券商资管人士认为，员工持股仍然可以符合监管问答要求，“董监高、核心技术人员也可以满足战投要求。他们能带来技术、市场，具有战略意义。”另一名券商投行人士也表示，“监管问答没有明确把员工持股排除在外，对于能给公司带来重要资源的董监高，我觉得应该还是能允许的。”

在柯利达案例中，对于8名公司高管的战略投资者论证，该公告解释，“建筑装饰企业的高管人员手里往往掌握大量资源，尤其是那些具有扎实的专业知识与丰富的管理经验的高端人才。”

作为被监管层接收材料的首个“高管参与战投”的案例，柯利达能否顺利过关，值得可期。

多家仍在论证，修订潮即将来临

更多再融资方案可能要面临修改。

此前已经拿到证监会定增批文的金杯汽车，23日提示风险，称发行对象存在不符合战略投资者要求的可能。

据了解，公司的定增方案在1月已经拿到证监会的核准批文，彼时再融资新规还没出台。在2月定增新规出台后，公司26日修改预案，改成锁价发行，定价基准日也从发行期首日改为董事会决议公告日。对于修改后的方案，3月11日公司收到辽宁省国资委的批复。

23日大连电瓷公告称，目前公司正在根据监管问答的要求，与各战略投资者就后续签订具体战略合作协议条款进行商议。

另外，科顺股份、商赢环球、中广天择、福日电子、鹏博士、赤峰黄金、麦迪科技、东珠生态、上海雅仕、东方银星等多家公司也表示，”尚需进一步分析论证本次相关发行对象是否符合战略投资者要求。本次非公开股票相关发行对象存在不符合战略投资者要求的可能，后续将及时披露相关进展。”