这只"老八股"栽了！信披违法遭顶格处罚，更面临退市风险

（原标题：这只"老八股"栽了！信披违法遭顶格处罚，更面临退市风险）

传奇即将落幕？

作为A股市场的“老八股”之一、中国资本市场的探路者，飞乐音响曾一时风光无两。其股票是新中国第一批上市流通的股票，号称“新中国第一股”，1991年时曾达到过每股600元的高点。

然而，时过境迁，“第一股”盛名不再，业绩巨亏面临退市，还遭监管层立案调查，深陷财务造假旋涡，股价更是跌至不到4元。

涉嫌虚增财务、信披违规

飞乐音响收顶格处罚告知书

昨晚，飞乐音响公告称收到《行政处罚事先告知书》。上海证监局拟对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款，并拟对时任有责高管作出处罚。

其核心违法事实为，虚增营收与利润财务数据，所披露的信息有虚假记载。

具体来看，“智慧沿河”“智慧台江”项目确认收入不符合条件，导致飞乐音响2017年半年度报告合并财务报表虚增营业收入1.8亿元、虚增利润总额3784万元；导致2017年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入7.21亿元，虚增利润总额1.51亿元；导致2017年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。

今年7月，飞乐影响公告因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。而在6月11日的警示函中，上海证监局直接披露了飞乐音响的相关违规行为。

据上海证监局出具的警示函，2017年前三季度，飞乐音响部分工程施工项目收入确认依据不足、部分工程施工项目完工百分比会计估计存在偏差，虚增营业收入、净利润，导致飞乐音响2017年半年报及三季报财务信息存在虚假记载，未能真实反映财务状况和经营成果。

此外，飞乐音响还存在业绩预告信息披露不准确的问题。2017年7月13日和2017年10月11日，飞乐音响分别披露了2017年上半年和2017年前三季度的业绩预增公告。然而，到了2018年4月28日，飞乐音响又发布了前期会计差错更正公告。

通过一前一后的业绩调整，飞乐音响的营收凭空消失了17.42亿元，净利润增长也缩小了数倍，业绩差异十分明显。

资不抵债

老八股退市风险大增

飞乐音响是A股市场名声响当当的一只股票。

作为新中国第一家股份制上市公司，飞乐音响于1986年9月26日在中国工商银行上海静安信托业务部上市交易，这是我国改革开放以来第一次股票买卖交易，飞乐音响因此被称为“新中国第一股”，这只股票也是第一批“老八股”之一。

1986年11月14日，当时国家领导人会见当时美国纽交所董事长约翰.凡尔霖时，还将一张面额为50元的飞乐音响股票送给凡尔霖，这张股票也成为了第一张被外国人拥有的中国股票。

值得一提的是，飞乐音响的董事长、法定代表人是现年54岁的黄金刚，最终控制人为上海市国资委。目前，飞乐音响所属的行业为电子-光学光电子，在2002年收购上海亚明灯泡厂有限公司后，飞乐音响的主业已经由最开始的音响业务变更为现在的照明业务。

然而，上市近30年后，飞乐音响陷入了巨亏困境。

2018年，公司总营收为33.02亿，同比暴跌39.35%；净利润由盈转亏，巨亏32.95亿，上年同期为盈利0.55亿。而截至年报披露当日，收盘时公司市值也仅仅28.18亿，相当于将公司市值整个亏掉。

更值得关注的是，进入2019年，飞乐音响的情况进一步恶化。

2019年半年报显示，飞乐音响在2019年上半年亏损3.29亿元，净资产为负3.2亿元，已经资不抵债。根据相关规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值的，公司股票将被实施退市风险警示。这意味着，公司面临退市危机。

业绩欠佳，飞乐音响多次收到大股东的“资助”。

飞乐音响的大股东——由上海国资委控股的仪电集团仪电集团一年内累计为公司提供了28.3亿元的财务资助。截至2019年5月，仪电集团提供的财务资助中，尚有17.64亿未归还。

曾经每股600元

如今只剩3.81元

业绩巨亏、信披违规，也引发了股价的暴跌。

仅2018年一年，飞乐音响的股价就从年初的9.1元一路下跌至年底的3.3元，股价跌幅高达63%，市值蒸发超过58亿元。今年以来，截至今天午间收盘，该股股价已从年内高点7.5元附近跌至当前3.81元左右。

将时间倒回至1990年12月19日，彼时飞乐音响的股票转至上交所上市交易，并成为万人追捧的热门股，当时股价最高到过每股600.4元。

另外，根据飞乐音响的公告，截至6月13日，公司累计新增诉讼(仲裁)的金额为1502.42万元。

其中，飞乐音响作为原告的案件有1例，涉及金额38.72万元；作为被告的案件有8例，涉及金额1463.70万元。飞乐音响表示，鉴于部分诉讼案件处于审理中，还有部分案件处于双方协商初期，目前无法预测其对公司利润的影响。

收购申安集团拖垮公司

年报显示，2018年，飞乐音响计提了15.76亿元的商誉减值准备，占扣非后亏损净利润的一半左右，其中飞乐音响提申安集团全部商誉减值，合计达10.95亿。也就是说，公司2018年年巨亏33亿，其中三分之一的亏损由申安集团造成。

2014年12月，为扩展产业链，飞乐音响以发行股份方式收购了申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购了申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权以及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。

总得来看，飞乐音响作价15.93亿收购北京申安集团100%股权，然而申安集团归母净资产仅4.1亿，评估增值率高达285.45%。按照当时披露的信息，这次并购产生了10.44亿元的商誉。申安集团被飞乐音响收购后，其原实控人庄申安成为飞乐音响总经理。

申安集团曾有过3年业绩承诺。从2014年至2016年，分别实现盈利13581万、19107万、27103万。除了前两年超额完成业绩外，2016年完成率只有83%，但3年累积业绩仍然达到盈利预测的6亿。

令人惊愕的是。业绩承诺过后2017年申安集团盈利能力骤降，净利润下滑94%，2018年净亏损11亿。2018年，飞乐音响对申安集团全额计提了商誉减值。

对于业绩大幅下滑的原因，飞乐音响在2017年年报中解释称，北京申安受PPP政策收紧、部分前期已经确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序、部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的影响，以及应收款项减值准备和存货跌价准备计提与2016年相比大幅增加，导致销售收入和净利润大幅下降。

业内人士称，按照这种说法，飞乐音响不仅存在将没有招投标的项目确认了收入的情况，而且对项目完工进度的确认也存在问题。这种违规的做法势必会造成提前或延后确认收入、甚至是虚增收入的局面。换句话说，如果没有这种虚假做账，申安集团很可能实现不了2014年至2016年的业绩承诺。

事实上，2017年飞乐音响的净利润只有3000多万元，如果要考虑到针对申安集团收购所形成的商誉计提减值准备，则飞乐音响很可能在2017年就出现亏损。

喜万年被高溢价收购后巨亏

2016年1月，飞乐音响以1.384亿欧元的价格，收购了喜万年集团主体80%的股权。这是飞乐音响的第二次并购，也是一次“跨国婚姻”，由飞乐音响总经理庄申安主导。

在收购完成后，喜万年集团当时所形成的商誉共4.35亿元人民币。经过汇兑差额调整，截至2018年末，喜万年集团的商誉为4.81亿元。

然而，收购完成后的喜万年集团也没有达到预期。

2016年和2017年，喜万年集团实现的营业收入分别为3.62亿欧元和3.26亿欧元，净利润分别为1232万欧元和278万欧元，盈利能力出现下降。

对于喜万年集团营业收入下滑的原因，飞乐音响解释称，传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，喜万年集团的营业收入不可避免出现下滑。2018年，飞乐音响对收购喜万年集团所形成的4.81亿元商誉预计全额计提减值。

对这次并购，证券时报曾对庄申安进行采访，他表示：”太计较价格的话，注意力转移到这方面会影响战略决策，一个有100多年历史的企业也不太可能通过3-5个月的尽调了解清楚，主要还是看对方的品牌和渠道是不是自己所需要的，能不能带来协同效应，“你如果看好这个姑娘，要娶他，就别在乎聘礼有多高。”

然而，飞乐投资2018年净亏损高达8亿，飞乐音响也对收购喜万年时产生的4.8亿商誉全部计提减值。