晨鸣B：关于下属公司利用应收账款进行融资的公告

一、交易概述

1、交易基本情况

为优化融资结构，提高资金使用效率，山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司(以下简称“晨鸣租赁”)拟将持有的账面价值不超过人民币 15 亿元的应收账款以不超过人民币 10 亿元的价格转让给山东国惠投资有限公司(以下简称“山东国惠”)或其下属投资主体，期限不超过一年，利率参照市场利率，转让到期后，晨鸣租赁将按照实际转让金额并参照合同利率溢价回购前述应收账款。

2、董事会审议情况

公司第九届董事会第四次临时会议于 2019 年 9 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，出席会议董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于下属公司利用应收账款进行融资的议案》。董事会同意授权公司管理层负责办理在董事会批准额度范围内的转让应收账款进行融资及到期回购的业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联交所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：山东国惠投资有限公司

2、注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层

3、法定代表人：于少明

4、统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D

5、注册资本：3,005,000万元

6、经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、成立日期：2016 年 1 月 12 日

8、主要股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权

9、山东国惠为非失信被执行人。

10、山东国惠与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、山东国惠最近一年及一期合并报表主要财务数据

注：2018 年度财务数据已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年 1-4 月份财务数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的是晨鸣租赁在日常经营活动中形成的合法的应收账款，标的不存在抵押、质押或者其他第三人的权利，不涉及诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，拟计划转让标的的账面价值不超过人民币 15 亿元，拟协议转让标的的价格不超过人民币 10 亿元，最终以实际合同金额为准。

四、融资合同的主要内容

晨鸣租赁将与山东国惠或其下属投资主体开展转让应收账款融资业务，期限不超过一年，转让的应收账款账面价值拟不超过人民币 15 亿元，转让价格拟不超过人民币 10 亿元，利率参照市场利率(具体以合同签署内容为准)，转让到期后，晨鸣租赁将按照实际转让金额并参照合同利率溢价回购前述应收账款。公司将根据融资合同签署及合同后续履行情况及时进行信息披露。

五、转让应收账款涉及的其他安排

本次晨鸣租赁转让应收账款不涉及其他事项的安排，转让期限结束后，公司将按照合同约定回购转让的应收账款。

六、转让应收账款的目的和对公司的影响

本次晨鸣租赁转让应收账款进行融资，有利于拓宽融资渠道，盘活账面资产，增强资产流动性，改善其经营性现金流量状况，继而为公司业务的良性发展提供资金支持，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况，本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生不良影响。

七、备查文件目录

1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第四次临时会议决议》

特此公告