（原标题：新规要求回购下限不低于上限一半 至少812亿回购资金须入场？）
新规要求回购下限不低于上限一半 至少812亿回购资金须入场？
周五晚间，沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿，整个周末讨论声不断。行业也从细则中找到了一些关键要点，对上市公司的回购操作会带来实质影响：
第一关键点是明确了回购时间：公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。
第二关键点是明确上下限比例：回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。
据券商中国记者统计，10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会，以回购金额上限计算，累计回购金额达524.68亿元，若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算，至少有262.34回购资金在路上。再加上中国平安550亿元的回购下限，潜在回购资金下限将达812亿元。
据券商中国记者梳理发现，不少公司已发布的回购方案(包含预案)与上述要求不符合：
步长制药、苏宁环球、东软集团、渤海租赁、江河集团、盛和资源、连云港、中国应急等8家公司在回购方案中均未提及回购下限，新天科技、百川股份2家公司回购方案中未提及回购上限。
太龙药业、中储股份、瀚叶股份、柳药股份、东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信等40家公司回购上限超过回购下限1倍多。
中国平安的千亿是关注焦点。公司10月29日公告，拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过总股本的10%。以平安1.1万亿市值计算，按照公告中10%回购上限计算，回购资金约1100亿元。按照“上限不得超出下限的1倍”要求，平安回购资金下限将达550亿元。如果平安发布回购预案，显然应该对上限下限做出明确安排。
数据显示，2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元，仅2016年回购金额超过百亿，四年累计回购350.29亿元，而今年回购金额达359.45亿元，已然超过过去四年。
关键点一：护盘式回购期限不得超过3个月
在回购细则发布之前，证监会、财政部、国资委等三部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，被市场称之为护盘式回购。
值得注意的是，23日发布的《回购细则》中，上市公司实施回购的期限虽然由半年延长至一年，但对护盘式回购进行了严格监管：
公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。
据券商中国记者统计，上周(19日-23日)至少有6家上市公司发布了回购预案，其中不少均与护盘式回购有关，如：
思美传媒：鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况；
同济堂：近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值；
广誉远：综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断；
永悦科技：基于目前二级市场股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，推动公司股票价值的合理回归。
不过值得注意的是，上述公司回购期限均为6个月或12个月。
思美传媒：
同济堂：
广誉远：
永悦科技：
关键点二：必须明确回购规模上下限
回购新规细则中明确规定：
上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限。
以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看，不少回购方案中并无回购上限或下限。
据券商中国记者统计，步长制药、苏宁环球、东软集团、渤海租赁、江河集团、盛和资源、连云港、中国应急等8家公司在回购方案中均未提及回购下限，仅明确了回购上限。
新天科技、百川股份2家公司回购方案中未提及回购上限，仅明确了回购下限。
此外，中国平安10月29日晚间公告，拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过总股本的10%，平安公告中也未提及回购下限，显然与回购新规细则要求不符。
以步长制药来看，回购方案最为“豪气”，回购上限为20亿元，步长制药已于10月26日通过股东大会，但根据最新回购进展公告显示，步长制药回购股份事项的相关手续正在办理中，尚未开始回购公司股份。
关键点三：回购上限不得超出下限的1倍
回购新规细则中还对回购上限和下限进行了明确：
回购上限不得超出下限的1倍。
以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看，至少有太龙药业、中储股份、瀚叶股份、柳药股份、东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信等40家公司违反该条规定。
具体来看：
太龙药业回购上限超出下限最多，达11.5倍，回购下限为2000万，但回购上限高达2.5亿元；
中储股份、瀚叶股份和柳药股份回购上限均超出下限9倍；
回购上限均超出下限4倍(包含)的还有12家公司，分别是东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信、东方材料、海兴电力、通威股份、兰州民百、和邦生物、同济堂。
关键点四：至少812亿回购资金在路上
进入2018年以来，市场行情持续下行，A股整体估值不断下移，面对自家公司股价持续下跌，甚至偏离公司真实价值，多家上市公司控股股东或是高管纷纷提议回购股份维 稳股价，并以真金白银实施，致2018年成为A股回购大年。
据券商中国记者统计，截至11月25日，A股市场共有586家公司实施了股票回购，累计回购50.86亿股，累计金额达359.45亿元，回购家数、回购股份数、回购金额三大数据均创下A股历史纪录。
2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元，仅2016年回购金额超过百亿，四年累计回购350.29亿元，而今年回购金额已然超过过去四年。
值得注意的是，10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会，以回购金额上限计算，累计回购金额达524.68亿元，若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算，至少有262.34亿元回购资金在路上。再加上中国平安550亿元的回购下限，潜在回购资金下限将达812亿元。
有分析认为，根据回购细则，回购资金来源可以是“闲置的其他募集资金”，在可以“买卖”自家股票的情况下将很有意义。目前上市公司银行理财的总额超过万亿，且民营上市公司的银行理财大部分都是闲置募集资金，回购想象空间很大。
关键点五：护盘式回购半年后可再卖出
回购新规细则显示：
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。
上交所相关部门负责人表示，这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。
有业内人士表示，这类情形下的回购往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以维护公司价值和股东权益。
此外，在具体制度设计上，征求意见稿对上市公司在二级市场出售回购的股份做了严格限制，公司如想利用此操纵股价并非易事：
一是回购完成6个月后才可减持，严防出现“短炒”行为；
二是须提前15个交易日前进行减持预披露，保证股东知情权，确保股东可以提前卖出股份；
三是敏感信息窗口期不得进行减持，限制上市公司利用信息优势不当减持；
四是严格限定每日的减持数量，保证正常交易秩序；
五是限定股份卖出申报价格，避免拉低市场正常交易价格。
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