商誉规模快速膨胀 科达洁能连番并购藏隐忧

境外并购案例增加

上证报记者注意到，公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外市场。2017年，公司境外子公司数量达到8家，这个数字在2016年是4家，2015年仅有1家。

公司对此前募集资金的投向也进行了变更。根据6月29日的公告，公司将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的1亿元募集资金改变用途，用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

但根据公司此前定增方案中对“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”工艺的介绍，该项目中5000吨/年碳微球生球制备装置项目为项目的技术核心所在，公司在本次变更募投项目前，曾提供给负责实施该项目的主体单位安徽新材料(科达洁能控股子公司)1.5亿元的借款。

值得玩味的是，公司曾在2016年3月份，也就是本次定增前夕，通过短期信托计划发起了一轮增持，该信托计划增持人员包括股东及管理层边程、吴木海等50名自然人。在2017年9月份，该信托计划到期，增持人也完成套现出局。而在信托计划合约期内，公司曾发起定增并完成了一轮高送转。

从营收构成来看，公司境外营业收入占比2015年只有10%左右，之后开始明显放大，2017年，公司境外营业收入占公司总营收的比例已经达到35.65%。

境外项目的扩张同样也给公司带来了大额商誉。2017年度，公司子公司Keda Holding 收购原联营企业 Bright star Investment、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)11%股权，确认商誉1.38亿元。

关联交易不容小觑

记者对公司境外子公司进行梳理发现，在公司的定期报告中，部分境外子公司的信息多次出现纰漏。如公司控股子公司Keda India的股权、注册资本等信息，在同年两次定期报告中的表示不一致，公司也未作任何说明。

科达洁能2016年半年报披露，公司2016年6月通过科达香港出资19,215,680.00卢比(约28万美元)设立合资公司Keda Industrial(India)，占股49% ，注册资本2亿卢比。年报中，公司对Keda Industrial(India)的表述变为，科达香港出资272.18万美元占股Keda Industrial(India) 90%股份，注册资本6500万卢比。

问题不止于此，公司与境外子公司近年来产生的关联交易也不容小觑，并且公司还多次向境外子公司提供大额借款、担保，其交易主要发生在Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)3家子公司之中。

公司2016年向子公司Twyford、Twyford(Ghana)合计出售陶瓷器械8600多万元，同时公司还为其担保1050万欧元。2017年，公司关联交易额度继续增大。报告期内，公司与Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)发生关联交易，涉及交易金额分别为6849.13万元、8901.38万元、1.62亿元。