重组项目“没准数” 拓尔思收到深交所关注函

昨日，停牌3个月的拓尔思复牌遭遇无量跌停。而就在复牌前，7月16日，深交所向拓尔思下发关注函，就其在重组过程中来回变换重组项目的情况发出质询。据查，拓尔思拟并购的微梦传媒，还存在着盈利不突出、经营现金流连续6年为负的情况。

关注函表示，2018年4月17日，拓尔思以筹划重大资产重组为由申请停牌，拟通过发行股份并支付现金方式收购北京微梦传媒股份有限公司、广州科韵大数据技术股份有限公司、耐特康赛网络技术(北京)有限公司股权，曾两次申请延期至不晚于7月17日复牌。7月6日，拓尔思公告称终止对耐特康赛网络技术(北京)有限公司的收购。7月16日，又公告称7月17日复牌并继续推进本次重组，引起深交所关注。

深交所要求拓尔思披露在停牌期间筹划重大资产重组的具体过程，补充披露筹划本次重组的具体进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等，并以列明时间进度表的方式说明后续具体工作计划。同时要求公司提供筹划本次重大资产重组的相关证明材料，核查并说明公司筹划重大资产重组过程中的各项程序(包括但不限于申请股票停复牌、申请延期复牌等)和停牌期间相关信息披露是否符合相关规定，是否存在应披露未披露事项。7月20日提交答复。

再看拓尔思欲并购的标的微梦传媒，其成立于2011年，是一家自产业服务平台。2016年4月26日，微梦传媒挂牌新三板，而早在挂牌一年以前，公司完成了3000万元A轮融资，投资机构中就包括了拓尔思。2015年7月，拓尔思以1000万元增资微梦传媒，增资后持有微梦传媒5%的股份。按此计算，微梦传媒3年前的估值就已经达到了2亿元。彼时，微梦传媒年净利润只有415万元。

从资产结构来看，2018年第一季度，微梦传媒1.73亿元的资产中应收账款账面价值超过1亿元，占比最大，货币资金却仅有1532.13万元。从其利润情况来看，2017年扣非净利润为1355万元，增长虽然较多，但在同行业中并不突出，毛利率为16%至17%。而其现金流情况也不乐观，从2013年开始，连续6年经营活动现金净流量和投资活动现金净流量均为负数。