1、交易基本情况
为了加快山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司山东晨鸣融资租赁有限公司、青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司、上海晨鸣融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)融资租赁业务资金回收，提高资金使用效率，公司拟将融资租赁公司持有的合计不超过人民币20亿元融资租赁业务债权转让给深圳前海瑞理资产管理有限公司(以下简称“瑞理资管”)或其他符合条件的受让方。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次临时会议于2018年7月11日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，出席会议董事11人。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让融资租赁公司部分融资租赁业务债权的议案》。董事会同意授权公司管理层负责办理董事会批准额度内的融资租赁业务债权转让业务具体操作方案，并负责签署相关协议及文件。
3、出售资产行为生效所必须的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳前海瑞理资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张卫海
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；保付代理(非银行融资类)；投资咨询、经济信息咨询(均不含限制项目)；股权投资；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
股东：张卫海持股60%、李治国持股40%。
瑞理资管与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
瑞理资管为非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的为融资租赁公司持有的合计不超过人民币20亿元的融资租赁业务债权(含收益)。具体出售债权明细及转让费用将根据双方约定执行。
四、交易协议主要内容
甲方(转让方)：山东晨鸣融资租赁有限公司及其子公司
乙方(受让方)：深圳前海瑞理资产管理有限公司
1。转让标的
1.1甲方根据其与标的债权之债务人签署的基础合同，对标的债权之债务人享有的基础合同项下全部剩余债权及其附属权利、权益，本框架合同甲方转让部分融资租赁业务债权(含收益)金额不超过人民币200,000万元(以下称“标的债权”)。
1.2乙方受让标的债权项下所获得的权益包括但不限于本条款项下如下任何一项或数项收益的请求权，即乙方受让标的债权后，取得包括但不限于以下与标的债权有关的全部收益：
(1)自标的债权交割日起，因标的债权的债务人履行基础合同项下偿付义务而取得的任何现金收入及其他收入。
(2)自标的债权交割日起，因标的债权被转让、被回购或被以其他任何方式处置而取得的任何现金收入及其他收入。
(3)自标的债权交割日起，因标的债权的债务人未按期足额履行基础合同项下偿付义务(如有)，对标的债权的债务人进行权利追索而取得任何现金收入及其他收入。 (4)自标的债权交割日起，因标的债权而取得的任何其它现金及其他收入。
2。转让价款及付款方式
2.1本项目项下标的债权转让价款不超过人民币200,000万元(大写贰拾亿元)，转让折价率不低于90%，具体转让折价率由双方根据市场水平协商确定。
2.3乙方按照本条约定支付首期转让价款之日即为标的债权交割日或转让日，自该日起乙方取得本合同项下全部标的债权及对应权利(不含义务)，但甲方基于基础合同应承担的义务仍由甲方承担，并未转让给乙方。自标的债权交割日起，该标的债权有关的全部收益均由乙方享有。
2.4目的债权交割日后，因标的债权之债务人不履行约定债务产生的商业风险以及因乙方对标的债权维护不当而产生的风险由乙方自行承担。
3。税费
除本合同另有约定外，本合同项下相关交易所涉税费由各方自行依法承担。
4、具体内容以双方协商、签署的《债权转让合同》为准。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让融资租赁公司部分融资租赁业务债权可以增强融资租赁公司资产流动性，改善资产负债结构及经营性现金流量状况，从而为公司业务的良性发展提供资金支持，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生重大影响。
六、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十七次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一八年七月十一日
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