涉及同一控制企业合并 万邦德称并购万邦德制药不会产生商誉

6月28日，在万邦德重组说明会上，公司董事长赵守明表示，高溢价收购控股股东资产不涉及利益输送；因涉及同一控制的企业合并，并购不会产生商誉；万邦德制药已建立符合“两票制”规定的销售模式，兑现业绩承诺有保障。

是否涉及利益输送

6月15日，万邦德公告称，拟以12.55元/股的发行价格，向控股股东万邦德集团，实际控制人赵守明、庄惠夫妇等交易对方发行2.71亿股，购买其合计持有的万邦德制药100%股份，交易价格为33.98亿元。

标的资产账面净值为5.75亿元，收购价增值率达490.74%，且标的资产为赵守明实际控制。对此，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)质疑此关联交易涉嫌对控股股东的利益输送。

对于是否存在利益输送的问题，万邦德董秘姜全州称，截至目前，上市公司与控股股东控制的其他企业没有发生过关联交易，也不存在任何其他侵占上市公司股东利益的情形。同时，赵守明等关联交易方与公司签订了《业绩补偿协议》。这将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益，有利于降低此次重组的风险。

姜全州表示，上市公司具备健全的内控体系，公司董事会、监事会、股东大会等职能机构运行有效，能够保证本次交易的公允性。董事会、监事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事、监事和股东均回避表决；独立董事在预案阶段也对本次交易出具了独立的意见和事前确认意见。这些措施确保本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

2015年12月、2017年10月和12月，标的公司进行了三次股权转让，估值分别为40亿元、43.5亿元和45亿元，均较此次交易价格33.98亿元更高。这将导致参与上述三次交易的相关投资人亏损。

对于中国证券报记者关于公司是否与这些投资人私底下签署过保底承诺的问题，万邦德制药常务副总经理陈安表示，前述股东入股标的公司时，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资分别与万邦德制药或万邦德集团或赵守明签署过涉及对赌回购条款的协议。但这些协议均未实际实施，且相应条款在预案披露前已经实质上解除。目前，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购事项，向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关权利主张。除上述股东外，标的公司未与其他股东签署业绩对赌协议。同时，标的公司全部股东均在2018年6月确认，截至承诺出具日，其与万邦德制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。

高估值受关注

标的资产高估值的公允性以及带来的大额商誉受到关注。

投服中心指出，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值结果。投服中心要求公司公布市场法的预估值，说明是否与收益法估值存在较大差异。

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明表示，根据标的公司历年正常情况下的销量、收入和利润进行分析，并考虑宏观经济政策和医药行业市场情况，以业绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37倍。本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率，略高于同行业可比交易案例，但低于红日药业、天药股份、东成股份、信邦制药这些公司的重组市盈率，因此估值合理。“至于市场法估值，因本次交易评估工作尚未完成，所以预案仅披露了收益法预估值。经过初步测算，市场法预估值约为34亿-35亿元，与收益法评估差异很小。”

对于商誉问题，赵新明表示，本次交易预计不会产生商誉。万邦德制药自设立以来一直由实控人赵守明、庄惠夫妇最终控制。由于上市公司实控人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，不符合同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并来披露。

赵新明表示，本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过预案，并上报证监会核准，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件。“同一控制下的企业合并不会产生商誉。若万邦德医药未来业绩不及预期，不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。”

业绩承诺能否兑现

重组预案显示，万邦德制药营业收入从2016年的6.99亿元减少到2017年的5.64亿元，下滑幅度为19%；净利润从1.23亿元减少到0.76亿元，下滑幅度达50%。2017年扣除非经常性损益后归母净利润仅为5863.59万元，不足2018年承诺业绩1.85亿元的1/3。而万邦德制药承诺业绩为，2018年-2020年扣非归母净利润分别为1.85亿元、2.5亿元和3.25亿元。

业绩大幅波动，高额承诺业绩，这引起了投服中心的质疑。投服中心要求说明业绩大幅波动的原因；2018年-2020年业绩爆发的逻辑；预测净利润是否具有可实现性。

赵守明坦承，万邦德制药业绩波动确实存在。主要在于国家食药监局在全国范围开展对银杏叶药品制剂进行专项检查，万邦德制药的相关产品生产暂停了4-6个月，致使银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。2016年，万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年增长较大，净利润达到1.2亿元。2017年，万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%。主要在于全面实施“两票制”后，由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节。为此，万邦德在2017年进行了全面调整，将原先的多级分销配送商调整为一级分销配送。这个过程要消化原先多级分销商手中的库存，导致2017年销量下滑。不过，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据，2017年银杏叶滴丸市场占有率达17.1%，比2016年提高4.83个百分点。2017年原经销商的库存已大部分消化完毕，2018年万邦德制药已建立符合“两票制”规定的销售模式，因此未来业绩波动不会很大。

对于高额业绩承诺，赵守明称，万邦德制药主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显。标的公司优先发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药。目前在心脑血管和神经系统疾病领域的产品有30余种，相关治疗领域的产品集群效应比较明显，有利于标的公司品牌提升，提高市场运营效率。同时，标的公司多个产品占较高的市场份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系品种外，石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额名列前茅。“标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势，为未来收入增长打下了基础。”

同时，万邦德制药储备产品数量较多，剂型丰富，结构合理。标的公司拥有药品生产批准文号189个，上市产品30多个，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个领域。

万邦德制药拓展空间广阔。根据南方医药研究所样本医院数据，标的公司2017年较2016年销售额增长36%，市场占有率居第二位。核心产品银杏叶滴丸后续的市场空间仍然很大，尤其是公司此前没有开发的零售药店处方药市场。目前，万邦德制药基本在做医院处方药市场，而药店处方药市场尚需开发。“零售药店处方药市场开发刚刚开始。而零售药店与医院市场份额分别为40%和60%。”

投服中心两问万邦德资产重组

6月28日，在万邦德重大资产重组说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就标的资产估值公允性及经营业绩的可持续性两方面提出了问题。

估值是否公允

预案显示，交易标的为万邦德制药100%股权。以2018年4月30日为评估基准日，标的资产账面净值约为5.75亿元，收益法评估的预估值为33.95亿元，增值率为490.74%，增值较高。

投服中心指出，此次采用收益法进行估值，估值是否合理的关键在于万邦德制药能否实现预测的净利润。业绩承诺方承诺，万邦德制药2018年-2020年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.85亿元、2.50亿元、3.25亿元。但报告期内万邦德制药实现的净利润与上述预测值相差甚远。2015年-2017年，万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年均约为0.72亿元。2018年-2020年，承诺的年均净利润约为2.53亿元，是报告期年均净利润的3.5倍多。投服中心要求说明，预测2018年-2020年业绩爆发的逻辑；预测净利润是否具有可实现性。

同时，静态市盈率高于同行业水平。万邦德制药33.95亿元的估值对应2017年的静态市盈率为57.54倍。重组预案披露，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率的加权平均值为42.94倍。本次交易万邦德制药估值的静态市盈率较同行业上市公司的平均水平更高。投服中心要求说明其是否合理。

评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值结果。投服中心要求说明，市场法预估值与收益法估值存在的差异。

此外，关联交易是否涉及利益输送。赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司18.88%股权。同时，赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有万邦德制药65.24%股权，其既是上市公司实际控制人，也是重组标的公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。通过本次交易，赵守明、庄惠夫妇直接和间接持有上市公司的股权将升至44.94%，增强了对上市公司的控制。投服中心要求说明，实际控制人将自有资产装入上市公司，高估值是否涉嫌利益输送。

业绩是否可持续

万邦德制药2015年-2017年以及2018年1月至4月营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元、1.82亿元；归属于母公司的净利润分别为0.38亿元、1.24亿元、0.65亿元、0.41亿元；净利率分别为7.52%、17.63%、10.98%、21.81%。报告期内经营业绩波动较大。

投服中心指出，万邦德制药2017年经营业绩较2016年下滑严重。其中，营业收入下降19.31%，净利润下降47.58%。根据重组预案，2017年业绩下滑主要由于全面实施“两票制”后，公司经销模式改变。“两票制”的实施对医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面产生了重要影响。投服中心要求说明，“两票制”对万邦德制药的销售模式、单价、规模以及现金流如何影响，采取了哪些措施来应对这些影响；报告期内万邦德制药净利率大幅波动的原因。

此外，投服中心要求说明产品质量违法违规情况的影响是否消除。根据重组预案，万邦德制药近3年曾两次因产品质量问题受到行政处罚。子公司万邦德天然药因违规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物，2016年1月受到湖南省食品药品监督管理局的行政处罚，导致万邦德制药2015年经营业绩大幅下滑；2013年9月至2015年1月期间，子公司贝斯康药业从陕西购进部分银杏叶提取物后，更改包装加贴贝斯康药业标签后对外销售，因此受到行政处罚。投服中心指出，万邦德制药共有8项GMP认证证书。其中，1项将于2018年7月到期，4项将于2019年到期。投服中心要求说明，上述违法行为是否影响GMP到期后的重新认证。