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大东海B:关于终止筹划重大资产重组的公告

2018-06-26 08:14:58 证券之星综合
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海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月31日收到第一大股东罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”)发来的《筹划重大事项停牌的通知》,筹划与公司有关的重大事项。

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    海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月31日收到第一大股东罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”)发来的《筹划重大事项停牌的通知》,筹划与公司有关的重大事项。经公司申请,公司股票(证券简称:大东海A、大东海B,证券代码:000613、200613)于2018年1月31日开市起停牌。经公司申请,公司股票于2018年2月8日开市起复牌,并于2018年2月14日开市起转入重大资产重组事项。

公司于2018年6月25日召开第九届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,经审慎研究,公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项,具体情况如下:

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、标的资产

本次重大资产重组初步确定的标的公司为广东宽普科技股份有限公司(以下简称“宽普科技”),所处行业为军工电子领域,主营业务涵盖军用射频微波功率产品领域。宽普科技股权分散,文俊先生和吴小伟先生共同构成标的公司广东宽普科技股份有限公司的控股股东、实际控制人。

2、筹划的重大资产重组基本内容

初步方案拟由罗牛山及公司实际控制人或其关联方按照标的公司原有股东各自在标的公司的出资比例合计现金受让标的公司33.33%的股权,公司再以发行股份的方式收购标的公司100%的股权,最终方案以交易双方签署的正式协议内容为准。

3、主要交易对方

本次重大资产重组事项涉及的主要交易对方为标的公司全体股东。

二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作

(一)推进重组所做的主要工作

自本次重大资产重组工作启动以来,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,组织相关方对标的公司进行了现场尽职调查、审计、评估等工作,公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判。同时,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情况进行了查询,且根据相关规定每十个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告,履行信息披露义务,并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

(二)已履行的信息披露义务

2018年1月31日,公司收到第一大股东罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”)发来的《筹划重大事项停牌的通知》,筹划与公司有关的重大事项。经公司申请,公司股票于2018年1月31日开市起停牌,具体内容详见公司分别于2018年1月31日发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2018-003),并于2月7日发布了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2018-010)。2018年2月8日,公司发布了《关于公司股票复牌的公告》(公告编号:2018-011),经公司申请,公司股票于2018年2月8日开市起复牌。

公司于2月14日发布了《关于交易事项进展公告》(公告编号:2018-015),公司股票自2月14日开市起转入重大资产重组事项。公司3月6日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-023),3月20日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-032),3月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-033),4月2日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展公告的更正公告》(公告编号:2018-034),4月17日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-037),5月3日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-038),5月17日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-044),5月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-045),6月14日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-047)。

(三)已签订的协议

2018年2月13日罗牛山及公司实际控制人与交易对方主要股东签署了《合作框架协议》,2018年6月25日签署了《合作框架协议之解除协议》。

由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定,公司与交易对方尚未签署关于本次交易的协议。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

自进入重大资产重组程序以来,公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通,针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但经多次沟通与磋商,公司与交易对方在核心交易条款上未能达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发,经审慎研究,公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2018年6月25日,公司召开第九届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。同时,公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

公司终止本次重大资产重组事项,是基于审慎判断后作出的决定,不会对公司经营造成重大不利影响。公司将继续做大做强主业品牌,寻求产业投资、并购或行业整合机会等,拓展融资渠道,丰富产业结构,扩大企业规模,寻找新的利润增长点,提升公司竞争能力,以切实维护全体股东的利益。

六、公司承诺

本次筹划重大资产重组事项,公司股票累计停牌时间未超过3个月,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司指定的信息披露媒 体是《证券时报》、《香港 商报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒 体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

特此公告

海南大东海旅游中心股份有限公司

董事会

必达财经

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