高管“精准减持”害苦3.6万股东 常山药业或遭暂停上市

5月15日晚，常山药业(300255)一纸公告瞬间成为舆论焦点，公司称一款治疗ED的片剂产品获得GMP证书，产品可以上市销售。公司为了证明该产品市场空间广阔，援引某券商统计数据称，国内ED患者人数约1.4亿人，即每5名男性中就有1名ED患者。

不过，这一公告却点燃了市场资金的炒作热情，常山药业股价连续大涨，两个交易日内涨幅超过20%。紧接着，一场堪比“股神级”的操作上演，包括公司董事长高树华在内的4名高管在5月17日累计减持常山药业1008.75万股，几乎走在当天股价最高点。

这场堪称完美的精准减持操作，不仅遭遇股民的口诛笔伐，还引起了监管层的关注。5月22日早间，常山药业临时停牌，同时宣布收到证监会立案调查通知书。当日晚间，公司发布公告称，公司可能存在被暂停上市的风险，公司股票将于5月23日起复牌。

提示暂停上市风险

来自证监会的调查通知书显示，因常山药业临时报告涉嫌信息披露违法违规，根据有关法律法规的规定，现决定对公司立案调查。截至目前，常山药业尚未收到中国证监会的调查结论。

上市公司被证监会立案调查，严重性不言而喻，大部分都还不会触及到被暂停上市的程度。然而常山药业5月22日晚间的公告却明确地向投资者提示，公司股票存在被暂停上市的风险。

公告显示，如果常山药业因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，将触及《创业板股票上市规则(2014年修订)》第13.1.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。

公司表示，将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时向深交所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深交所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

律师：公司涉嫌虚假陈述

虽然证监会没有明确指出立案调查的方向，但大概率指向此次常山药业高管减持。从减持行为本身来看，本次减持发生在公司2017年10月28日披露的控股股东及高管减持计划约定的期限内，且减持当日(5月17日)恰好是减持计划期限的最后一天。

不过，这一减持如果与公司5月15日披露的治疗ED的产品公告结合在一起，则可能存在违法违规的嫌疑。上海汉联律师事务所律师宋一欣表示，常山药业的公告未对数据来源、计算方法和准确性进行核实，存在虚假陈述中误导性陈述的嫌疑。

北京德恒律师事务所合伙人陈波亦指出，如果公司是为了配合减持而披露虚假甚至明显有违常识的数据，可能会涉及虚假陈述，将被追究法律责任。

按照此次减持价格计算，高树华等4名高管套现金额合计约8765万。但为了这笔钱，常山药业却要承受可能被暂停上市的风险，进而对公司超过3.6万名股东造成损失。值得一提的是，常山药业为创业板公司，一旦触及相关重大信息披露违法情形，将不具备被“ST”处理的“缓冲地带”。