9家上市公司年报披露“掉队” 多与并购子公司有关

9家上市公司年报披露“掉队” 多与并购子公司有关

中国证券报记者 董添

2017年年报披露季共有9家上市公司未能在法定期限按时披露年报，截至5月6日，5家上市公司仍然未能披露2017年年报。中国证券报记者梳理发现，主要原因是并购子公司业务繁杂、数量庞大、管理失控、财务造假，使得上市公司受到牵连。与此同时，子公司业绩承诺不达标，计提商誉减值准备引发上市公司业绩变脸的现象也十分普遍。

法定期内未披露

截至5月6日，仍有中毅达、抚顺特钢、凯迪生态、*ST华泽、山东地矿等5家上市公司未能披露年报。加上4月30日以后披露的4家上市公司，2017年年报披露季中共有9家上市公司未能在法定期限按时披露年报。中国证券报记者统计发现，未能按时完成年报披露的公司中，不少与子公司失控关系较大。

合并范围增加，新纳入的子公司业绩承诺未达标，导致审计工作量增加，是主要原因。以美都能源为例，公司并购导致2017年合并范围增加、审计工作量加大，未能在法定期限内完成审计报告。公司还在2017年年报中对子公司计提商誉减值准备。2016年11月，公司将支付对价大于购买日资产组可辨认资产公允价值的差额1.92亿元确认为商誉。由于子公司经营业绩低于预期，此次计提商誉减值准备额度为3036.24万元，使得2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低1548.48万元。

子公司款项不能按期收回也是一大因素。以中毅达为例，公司未能在法定期限内按期披露的原因是：一方面，原会计事务所变更，导致四川华信(集团)会计师事务所进场时间较晚；另一方面，财务总监不够尽职尽责，下属公司在审计过程中不配合提供相关审计资料。公司相关负责人表示，新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回，且该交易与子公司主营无关，无法判断对上市公司产生的影响及存在的风险。综合评定，公司无法通过2017年年报审议工作。

审计过程失控

除了导致母公司未能在法定期限内披露年报外，2017年审计期间，因子公司连累，上市公司频繁修改年报披露时间、年报期间收到交易所问询或处罚函、被司法机关立案侦查、被审计机构出具非标准审计意见等问题，也逐步暴露。子公司存在的问题主要集中在：子公司数量较多引发审计工作量加大；子公司不配合审计；子公司财务独立导致造假现象严重等等。

据中国证券报记者不完全统计，4月30日前，超80家上市公司发布延期披露2017年年报的公告。其中，因子公司引发的延期家数较多。泰尔股份称，2017年分别收购了深圳市众迈科技有限公司和安徽燊泰智能设备有限公司，年报编制准备工作量加大，年度报告披露申请延期10天。吉峰农机则表示，合并报表的分、子公司较多，年报编制工作量较大，因此申请延期。

还有子公司在2017年年报期内拒绝母公司聘请的审计机构入场，引发暴力事件。以未名医药为例，公司在回复深交所问询时表示，多次要求子公司北京科兴提供财务资料及配合审计机构进场，都被拒绝。4月17日，董事长潘爱华亲自前往现场，责令子公司提供资料，但发现其基本资料和核心财务资料均被原任高管盗走。于是，当日向派出所报案挂失。

统计发现，子公司引发上市公司被出具非标年报，触及法律底线的现象不在少数。以蓝丰生化为例，公司在2017年审计过程中，发现全资子公司方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。之后调查发现，方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，违规占用资金高达3.57亿元。蓝丰生化预计相关资金追回的可能性较大，对王宇违规占用资金按照违规占用资金的账龄计提坏账准备1784.28万元。但审计机构认为，王宇本人及亲属名下资产质量有待核查认定，且资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性，因此对上市公司出具了保留意见审计报告。

乱象亟待解决

此外，子公司经营管理不力导致年报业绩变脸、财务犯罪的乱象，也不在少数。

以中毅达为例，公司5月4日收到证监会上海监管局行政处罚书，原因是，公司全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7267万元、成本5958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%，构成了违法行为。

又如*ST巴士，公司2017年年报大幅亏损，并被实施退市风险警示。此前，公司预计盈利1.64亿元-2.1亿元。业绩变脸的主要原因是，全资子公司巴士在线科技有限公司的业绩预估与前期业绩预估存在较大差异，造成商誉大幅减值。

业内人士称，商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产，并购对赌协议结束后，子公司业绩如果表现很差，不得不计提商誉减值损失，就会对上市公司的利润产生较大影响。随着监管趋严，2017年以来，高估值、高业绩承诺并购大幅减少，新增商誉有所减少。但前期积累较多，部分公司未来仍面临着商誉减值风险。

2017年非标年报创新高 交易所高频发函关注

证券时报记者 阮润生

据统计，2017年度A股上市公司年报中，超过100家上市公司被出具“非标”审计意见，创历史新高，其中17家被出具“无法(拒绝)表示意见”。

上周(5月2日至4日)，交易所对天龙集团、霞客环保、农发种业、云煤能源、*ST蓝科、*ST海润、*ST富控、*ST工新等多家公司非标年报集中发函，要求对涉及非标意见事项进行补充说明，并提示风险。

云煤能源去年年报中，内控审计被出具否定意见，涉及上市公司应收款项减值识别与估计、投资收益核算和对外投资决策程序及信息披露事项，前两项导致公司业绩预告出现严重偏差。对此，交易所要求云煤能源说明内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等，并要求自查整改，充分提示风险。

另外，云煤能源净利润多年盈亏交替，扣非后净利润连续三年亏损。交易所要求公司结合行业发展趋势及自身经营状况分析并说明业绩大幅波动、主业持续亏损的具体原因。同时，公司煤化工及贸易业务毛利率显著下降、设备制造业务核心公司业绩大幅变动、煤矿运营和减值计提是否准备、关联交易往来等情况要求补充说明。除了内控问题和净利润波动，交易所也关注到上市公司疑似不配合审计的行为，要求说明原因。

天龙集团年报被出具了无法表示意见的审计报告。交易所注意到截止审计报告披露之日，会计师尚未收到子公司品众互动和吉狮互动应收账款的函证回函，无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序，因此无法判断公司上述应收账款期末余额的准确性。另外，对公司媒 体代理商相关收入的返利比例及毛利率异常事项，会计师表示也无法获取充分、适当的审计证据。而子公司煜唐联创、品众互动、吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料，会计师无法完整获取充分、适当的审计证据。业绩快报显示，公司去年将实现净利润为1.37亿元，但4月26日净利润修正为亏损约3亿元，直接原因是对新媒 体子公司计提了大额商誉减值，超出之前预计的金额。交易所要求说明最终计提金额发生重大变化的具体原因。

交易所也关注非标年报中，上市公司董监高履职情况。*ST富控年报审计也被出具“无法表示意见”，主要事项涉及大额资金往来。主要包括去年上市公司与原下属子公司中技投资管理、海鸟建设等与10家公司陆续发生大额资金往来，资金流出累计16.34亿元；下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额5.5亿元；对关联企业中技桩业的借款担保尚未到期的借款余额为9.43亿元等，交易所要求详细说明以上资金往来具体的真实交易目的和性质。然而，上市公司表示自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况。对此，交易所要求说明上市公司董监高是否尽到勤勉尽责的义务，同时要求有关人员发表意见。