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“三年”新规突袭IPO折戟者 “被并购”成冲刺A股备选项

2018-02-27 08:38:23 作者:谭楚丹 来源:21世纪经济报道
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2月23日证监会公告称,IPO被否后三年内不得借壳上市。北京一家PE并购基金人士谈到,对借壳标的,监管近年来是以IPO标准进行审核,不符合首发条件的企业事实上很难闯关借壳。前述深圳投行人士表示,尽管“并购”对于IPO被否企业而言是另一种选择,但不能小觑监管从严审核的力度。

(原标题:“三年”新规突袭IPO折戟者 “被并购”成冲刺A股备选项)

持续受到严监管的借壳交易行为,再度迎来新的“补丁”。

2月23日证监会公告称,IPO被否后三年内不得借壳上市。一级市场人士普遍表示,自近年借壳上市被从严监管后,借壳交易已出现明显降温,此次规定的补充,对现阶段借壳热度会有影响,但程度有限。

有业内人士预计,对于IPO折戟的企业而言,除了二次申报外,“被并购”可能成为冲刺A股的另一热门选项。

影响有限

2月23日证监会公告称,IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易时,监管层会区分交易类型进行监管;其中借壳交易的监管引起市场关注。

具体而言,对于借壳上市交易,监管层认为,企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划借壳上市。对于不构成借壳上市的其他重组交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

该消息一出,华南一家大型上市券商并购基金人士表示,对借壳上市交易影响较大,“监管层对不能IPO的企业再去借壳或者重组提高门槛,加强了监管。”

深圳一家券商投行人士谈到,此举主要解决监管套利,体现出监管政策在IPO与借壳上市的连续性。

另有一级市场人士从实际操作的角度认为影响有限。

首先,近年来多个政策的发布和公开的监管演讲,已体现出监管层收紧借壳审核的理念,比如2016年9月实施上市公司重大资产重组管理办法新规,被称为“史上最严借壳新规”。根据数据统计,2016年共有19家上市公司披露借壳计划;而在2017年则锐减至4家。

其中,IPO被否的企业转道借壳上市的行为,在最严借壳新规的约束下在近两年来已经大幅减少。过去集中出现在2013-2015年间,比如海澜之家(600398.SH)被否一年后成功借壳凯诺科技;中技桩业IPO被否后借壳ST澄海(600634.SH)。此外,天珑移动、恒信玺利、东珠景观等在IPO被否后也曾经试图借壳,最终失败。

北京一家PE并购基金人士谈到,对借壳标的,监管近年来是以IPO标准进行审核,不符合首发条件的企业事实上很难闯关借壳。这次只是再度明确了监管要从严把关上市入口的态度,对借壳交易行为的热度来说影响不会很大。

其次,在体量上来看,多名投行人士表示IPO被否企业的盈利规模大多不具备借壳上市的体量,真正能借壳上市的凤毛麟角。

“现在的拟上市企业,利润规模普遍只有几千万;而壳的市值十几亿到几十亿,对标的的要求起码要过2亿以上的净利润。”前述深圳投行人士表示。在该人士看来,此次监管指导的影响不会太大。

上市策略之变

对于拟上市企业而言,多渠道冲刺A股并不少见。此次新规将影响拟上市企业的上市策略。

据了解,不少拟上市企业选择IPO与借壳同时进行,比如顺丰与360。华东一家小型券商投行人士表示,过去项目IPO遇阻后会选择借壳上市,新规出来以后可以进行反向操作。“企业可以先尝试借壳,如果失败再进行IPO。”

事实上,资本市场这样的案例并不是少数。

比如前述提到的东珠景观(603359.SH),在六年的上市路中,前两次IPO折戟,随后陆续借壳东方银星(600753.SH)与宏磊股份(002647.SZ),均以失败告终;最终再度重启IPO,并在2017年顺利过会。

类似的还有华图教育,陆续借壳新 都酒店与扬子新材(002652.SZ),重重遇阻,2017年12月公司决定从新三板摘牌,冲击IPO。此外,三江电子在2017年报送了IPO申报材料,而在一年前,证监会否决其借壳上市的申请。

此外,IPO企业被否后,若借壳的路不通,还是有机会进行其他类型并购重组。

深圳一家PE的并购基金人士谈到,“有些企业的自身条件已经决定了它难以IPO上市的局面,但IPO加速后,企业家信心膨胀想要闯闯,结局大多被否,我们认为他们可以选择并购重组来继续达到上A股的目标。证监会的此次政策有利于并购重组的繁荣。”

据其介绍称,事实上,自IPO否决率高企以后,公司投资策略有所调整。“我们现在投的拟上市企业,先鼓励去IPO,如果失败,我们就会寻找上市公司对它们进行并购。”该PE人士谈道。

以江西天施康中药股份有限公司为例,公司在2007年被否,随后被康恩贝进行并购。2010-2017年期间,康恩贝进行三次股权收购,其中2017年计划收购标的41%股权,收购完成后,江西天施康将成为上市公司康恩贝的全资子公司。

但随着眼下监管趋紧,并购也并非是易事。

前述深圳投行人士表示,尽管“并购”对于IPO被否企业而言是另一种选择,但不能小觑监管从严审核的力度。“毕竟IPO被否意味着企业有硬伤,比如盈利能力不够,那么标的能否帮助上市公司改善盈利质量就会存疑。监管层也表态称会关注标的财务数据和经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变化。”

关键词:IPO折戟借壳并购

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