投服中心两问三六零借壳江南嘉捷

尊敬的江南嘉捷及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！

非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，江南嘉捷及相关方、中介机构就本次重大资产重组做了进一步说明，使我们对重组情况有了进一步的了解。优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组是监管部门所支持的，此次三六零借壳江南嘉捷回归A股，有利于增强上市公司盈利能力，给广大中小投资者带来持续回报。会前，我们对本次重组草案和已知的相关信息进行了深入研究，在此提出两方面的问题，希望江南嘉捷、三六零及相关方给予进一步解释：

一、预测营业收入持续上涨的合理性

标的资产三六零在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为133.20亿元，收益法评估值为504.16亿元，评估增值率278.50%。

估值的预测期内，营业收入持续上涨，2017年至2022年年均复合增长率为10.24%，尤其2017年增长率为25.59%。请问2017年营业收入大幅增长的原因是什么？预测未来5年营业收入持续上涨是否具有合理性？收益法评估依赖于对标的资产未来各年营业收入、净利润、现金流净额进行预测，在本次交易评估中，是否因为2017年业绩上涨，预测公司未来有较高的收入，而导致了较高的估值？

三六零的主营业务为互联网广告及服务、互联网增值服务和智能硬件。对于互联网增值服务，报告期内该项业务收入逐年下降，其中2015年下降22.30%,2016年下降4.43%，预测2017年下降21.82%，2018年至2021年持续上涨，年均复合增长率为13.07%，请问在报告期内互联网增值服务业务收入持续下降的情况下，预测该业务收入上涨的理由是什么？是否因此而导致估值偏高。

二、业绩承诺的可实现性

三六零股东承诺2017年度、2018年度和2019年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。报告期内，三六零净利润分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元和10亿元，标的资产净利润波动较大。请问2017年上半年净利润大幅增长的原因是什么？承诺期利润大幅高于报告期是否具有可实现性？