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8日晚间重要公告集锦

2017-02-08 16:08:13 证券之星综合

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中科云网内斗无底线 交易所紧急下发关注函

上市公司被一群不明身份的人控制,董事长报警求助,中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越粗暴,混乱的局面也引起资本市场各方的广泛关注,深交所中小板公司管理部于2月8日对公司发出关注函,要求公司对乱局中的事实和媒体报道内容进行自查核实,在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露,同时抄报北京证监局上市公司监管处。

关注函提到,2月8日,公司披露了《关于近期重大事宜的情况说明》、《第三届监事会 2017 年第一次临时会议决议公告》、《第三届监事会2017 年第二次临时会议决议公告》及相关法律意见书等文件。披露文件显示,公司董事会做出的相关说明与监事会决议公告中部分内容矛盾,且相关监事会决议是否具备法律约束力存在争议。同日,部分媒体发表《中科云网内讧追踪:实际控制人与现任董事长的“罗生门”》、《中科云网实控人:公司信披违规 董秘:内容均依法披露》等文章称对公司控股股东、实际控制人孟凯进行了采访、对相关事项进行了报道,其中涉及对你公司变更职工监事、信息披露等事项的质疑,以及“重整”你公司、孟凯将持有你公司股份的表决权授予“第三方”等内容。

关注函要求公司核查监事会审议重复议案的原因及合法合规性。据披露,公司第三届监事会2017年第一次及第二次会议审议的议案完全一致。监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议,而公司律师出具的法律意见书分别以程序违规、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见。此外,公司监事会审议通过了《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》。请公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围,相关议案是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定;核实上述监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定、是否合法有效并提供相关依据。

中科云网审议更换监事一事也受到交易所的密切关注。关注函提到,2017年2月6日,公司披露《关于选举职工代表监事的公告》称,经职工大会选举通过,一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。有媒体报道称,上述监事变更流程不符合《中华人民共和国工会法》等法律法规的规定。请公司核查上述职工大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规的规定,职工代表监事的变更程序是否合法有效; 披露文件显示,变更职工代表监事的原因系艾东风不再为你公司员工,而2017年1月6日公司披露《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》称,换届选举工作完成之前,公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、监事会全体成员将继续履行其相应的义务和职责。对此,请说明艾东风从你公司离职的具体时间,其离职后是否具备担任职工代表监事的资格,其继续履行职工代表监事职责的合法合规性。

是否涉嫌违规侵害股东利益也是交易所问询的重点内容。据关注函,披露文件显示,公司于2017年1月18日收到以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知。对此,请说明:公司董事会是否按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收到相关请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,说明针对上述事项你公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露义务的情况; 你公司未披露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性。

关注函还要求公司对媒体报道的部分内容进行查询和核实。主要内容有三部分,一是请公司函询相关当事人是否接受了媒体采访,上述媒体报道是否真实、准确,采访内容是否为个人意见的准确表达;如接受了媒体采访的,请认真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息,是否符合《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.8 条的规定;核查相关报道内容中是否存在应披露未披露信息,是否符合《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.14 条的规定。如未接受媒体采访的,请核实媒体获知相关信息的情况,并请你公司及相关方自查是否存在信息泄露的情形; 二是相关媒体报道称“陈继参与重组中科云网”。请公司核实相关方是否筹划涉及你公司重大资产重组或其他重大事项;如是,请说明相关事项具体情况、内容及时间安排;如否,请说明未来 12 个月内是否存在涉及你公司的业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排;三是相关媒体报道称“孟凯的股份的表决权已委托第三方(非王禹皓)”。请核实说明孟凯持有你公司股份表决权的归属情况,是否影响你公司实际控制人的认定及相关依据,是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务。

关注函也提到了公司争夺中的“武斗”。披露文件显示,2017年1月24日至2月6日,公司被不明身份人员控制,公司无法正常运营,亦无法及时进行重大信息的披露工作。请公司自查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或其他重大风险的情形;如是,请说明你公司拟采取保障日常生产经营的相关措施。

此外,关注函还要求公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查,说明是否存在需更正或补充的内容,切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。请公司对认为应予以说明的其他事项进行说明。请律师逐一对上述问题进行核实,并出具专项法律意见。

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