三毛B股：800万元收购银盾公司 加码技防领域布局

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上海三毛企业(集团)股份有限公司

关于公司参与竞拍上海银盾电子信息技术有限公司100%股权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以挂牌价人民币800万元摘得上海银盾电子信息技术有限公司100%股权，交易双方已正式签署《产权交易合同》；

本次交易未构成关联交易；

本次交易未构成重大资产重组；

交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为推动本公司的保安服务产业向技防领域发展，公司于2016年10月27日召开第九届董事会战略委员会2016年第三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍上海银盾电子信息技术有限公司 100%股权的议案》。战略委员会授权公司以最高不超过850万元的价格向上海联合产权交易所报名参与受让上海银盾电子信息技术有限公司 100%股权(以下简称“银盾公司”)事项。银盾公司 100%股权挂牌底价为人民币800万元。(挂牌转让公告已于2016年10月9日在上海联合产权交易所网站刊登，项目编号：Q316SH1014635).

截至目前，公司收到上海联合产权交易所出具的受让资格确认通知，公司以挂牌价人民币800万元的价格摘得上海银盾电子信息技术有限公司100%股权。本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

根据第九届董事会对董事长代行部分决策权的授权范围，经公司董事长同意，交易双方已正式签署《产权交易合同》并完成相关产权交割手续。

二、交易对方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

公司名称：上海飞融实业发展有限公司

法定代表人：方志平

注册号：310108000138774

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币1500万元

住所：天目中路365号

经营范围：房地产开发经营、租赁，建筑装潢材料，金属材料，机械设备的销售，商务、投资咨询(除经纪)，绿化养护，资产管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海飞融实业发展有限公司为上海银行工会委员会独资设立的有限责任公司，持有标的公司100%股权。

经公司自查，公司与上海飞融实业发展有限公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为上海银盾电子信息技术有限公司100%股权。

(一)标的公司基本情况

公司名称：上海银盾电子信息技术有限公司

成立时间：1996年4月17日

注册地：上海市天目中路363号7楼

法定代表人：郭尚铭

注册资本：人民币180万元

经济类型：非国有企业

公司类型：有限责任公司

经营范围：在电子信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子保警，监控，楼宇自动化，闭路电视，消防报警，音响，计算机系统工程的设计、施工、维修，线路安装；计算机及配件，通讯器材，家用电器，仪器设备的经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)主要业务

银盾公司专业从事监控设备、防盗报警设备、门禁考勤安装和维保、维修服务等，具有技防服务二级资质(根据上海市公安局技防办相关规定，上海地区技术防范工程从业二级资质的企业需达到人民币300万元注册资本的要求，标的企业于2016年7月减资，若要继续承接相关技防服务业务需按照规定重新申领资质。)

(三)主要财务数据

根据上海联合产权交易所公开信息，银盾公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2014年度 2015年度 2016年7月31日

营业收入 775.60 777.51 730.93

营业利润 -138.74 -202.57 -98.56

净利润 -133.77 -267.41 -98.56

资产总额 1163.27 836.43 1067.99

负债总额 186.47 127.59 512.87

所有者权益 976.80 708.84 555.12

注：以上数据经上海道和会计师事务所审计。

(四)评估结果

根据上海联合产权交易所公开信息，经上海信达资产评估有限公司评估，截止评估基准日2016年7月31日，标的评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值

流动资产 973.00 973.00

固定资产 30.15 92.73

其它资产 20.00 213.38

资产总计 1003.15 1279.11

负债总计 512.87 512.87

净资产 490.28 766.24

转让标的对应评估值 766.24

注：1、银盾公司现有资产总额中应收账款金额为人民币330.19万元；2、银盾公司账外3个上海公司车辆牌照已评估入账。

四、交易合同的主要内容

公司与上海飞融实业发展有限公司签订的《产权交易合同》主要内容如下：

甲方(转让方)：上海飞融实业发展有限公司

乙方(受让方)：上海三毛企业(集团)股份有限公司

(一)产权交易标的

1.1 本合同标的为甲方持有的上海银盾电子信息技术有限公司

100%股权转让项目。

1.2 上海银盾电子信息技术有限公司成立于1996年4月，现有注

册资本为人民币180万元，系上海飞融实业发展有限公司出资人民币180万元，占100%股权。

1.3 经上海信达资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(文

号沪信达评报字[2016]第D-598号)，截至2016年7月31日，上海银盾电子信息技术有限公司企业价值为人民币766.24万元，产权交易标的价值为人民币766.24万元。

1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不

存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

(二)产权交易的方式

本合同项下产权交易于2016年10月9日至2016年11月4日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

(三)价款

交易价款为人民币(小写)800.00万元【即人民币(大写)捌佰万元】。

(四)支付方式

4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币(小

写)240.00万元【即人民币(大写)贰佰肆拾万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

4.2 一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分

价款外，乙方应在本合同生效次日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币(小写)560万元【即人民币(大写)伍佰陆拾万元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户(账户名称：上海联合产权交易所，开户银行：兴业银行上海人民广场支行，账号：216290100100055015).

(五)产权交易涉及的职工安置

5.1 标的企业的职工情况：截至2016年7月31日，银盾公司共有

员工18人，其中：合同工14人(无固定期限9人)，劳务工4人。

5.2 乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职

工签订的现有劳动合同，原则上保证员工岗位不变、薪酬福利待遇不降低；在职员工的企业工龄、医疗期、离职补偿金等连续计算，不受本次股权转让影响，按相关法律法规施行。

(六)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

6.1 标的企业自评估基准日至工商变更登记期间，标的公司因经

营活动产生的盈亏导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方受让方承接。

6.2 本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企

业继续承继。

五、对公司的影响

本次标的银盾公司为专业提供技防服务的公司，具备二级技防资质，本次收购可进一步推动本公司的保安服务产业向技防领域发展。

同时，目前公司的保安服务集中于人防业务，从业务整体发展来看，人防和技防具有协同性，拓展技防业务是发展的必然趋势。成功竞得银盾公司100%股权未来可实现公司保安服务产业的综合、协同发展。

本次收购完成后，银盾公司将成为本公司的全资子公司，将进入本公司的合并报表范围。本次交易不会对本公司的财务状况、盈利能力产生显着影响，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。经公司核查，银盾公司不存在对外担保或委托理财的情况。

特此公告。

上海三毛企业(集团)股份有限公司

二〇一六年十一月十八日