A股与新三板并购市场分析比较

新三板被并购现状

2014年以来新三板市场迎来快速发展，截至今年7月底，挂牌企业约8500家，行业跨度广泛，因此也成了A股上市公司重点关注的并购标的选择池。我们统计了新三板市场被上市公司并购的项目数据，截至2016年7月31日，A股上市公司对新三板公司总共发起并购263起，涉及金额839.82亿元。

2014年以来并购案例数大幅增加。从时间分布来看，上市公司对新三板并购在2013年之前还是比较少的，从2014年开始，A股上市公司频频对新三板市场内标的发起并购，其中2014年并购事件为54起，是2013年19起的约三倍，涉及金额121.14亿元，而到了2015年更是创造了98起的历史新高，涉及金额337.83亿元。今年前7个月，相关并购事件发生了51起，涉及金额263.39亿元，A股上市公司并购新三板企业的热情在持续增加。

并购案例成功率下降。A股上市公司并购新三板企业在2014年之前成功率较高且较为稳定(70%以上)，而从2014年开始，虽然并购数量大幅上升，并购项目的成功率却连续跌破70%，这可能是并购热情高涨后，并购项目质量有所下滑导致。而今年年初以来，并购完成次数和失败次数分别只有5起和4起，通过率却创造了55.56%的最低点，显示今年年初以来，并购新三板标的难度加大。

信息技术、工业和材料行业是被并购的主要方向。根据对已完成的上市公司并购新三板企业项目数据统计，我们发现并购标的各个行业都有涉及，但是分布非常不平衡，主要分布在信息技术、工业和材料三大行业，其比重分别为39.73%，15.07%和12.33%。

被并购标的与创新层重合度较高。根据Choice数据统计，A股上市公司并购新三板企业目前已完成的案例总共为73起，除部分被并购企业被摘牌退出新三板市场外，其余52家被并购企业中，后续进入新三板基础层的企业有38家，进入创新层的有14家，从绝对数量上来看，进入基础层居多；但是从相对比例来看，被并购的新三板企业中有26.92%进入创新层，而目前整个新三板市场上，创新层公司占市场比重为13.5%，被并购企业进入创新层的比例要高于进入基础层的比例。

民企更加积极参与并购活动。从A股上市公司并购新三板企业已经完成的数据来看，买卖双方企业性质分布大体一致。其中都是以民营企业为主，买卖交易双方民营企业比例分别为78.08%和79.45%，而地方国企和央企参与并购和被并购比例较小。

广东、江苏等区域被并购的案例较多。新三板被并购公司所在区域主要以广东、江苏、北京和浙江为主，所占比重分别为32.9%，15.1%，11.0%和13.7%，这是因为这些区域新三板公司较多，可选并购标的数量和质量都较其他省区好。

1/4的案例为100%控股。从A股上市公司已完成并购新三板企业的数据来看，并购项目交易的新三板标的股权多以参股形式，即占股权50%以下，其比例为41.1%；其次为50%-100%，比例为34.25%，100%完全控股收购所占比例为23.29%。整体而言，并购新三板公司项目多数不以绝对控股为目的，这样可以一定程度规避并购投资风险。

1/2的案例为支付现金的协议收购。上市公司对新三板标的的并购主要采用协议收购为主，比例为49.32%，其次为发行股份及支付现金购买资产方式，其比重为27.40%。

99%的被收购标的为协议转让方式。新三板市场中已被上市公司并购的企业里，被并购时转让方式多是以协议转让为主，占比为98.6%，而被并购时为做市转让方式有1家，占比仅为1.4%。

少量投资机构通过并购退出。在统计的新三板被上市公司并购项目中，券商参与投资标的方的共有9起，私募参与投资标的方的共有41起，而目前在政策尚未放开条件下，公募基金产品尚未参与并购新三板企业投资，机构参与并购新三板公司项目还是以私募为主。

2016年至今已完成的并购案的平均估值为对应2015年32倍PE(剔除数值为负或者大于100的极端PE)；对应2015年3.6倍PS(剔除大于30倍的PS数据)。其中，有业绩承诺的并购案例仅有1家，承诺兑现尚未完成。

2015年已完成的并购案的平均估值为对应2014年的28倍PE，和4.5倍PS。其中，有业绩承诺的并购案例共有13家，2015年业绩承诺未兑现的有1家，为奥克股份的标的方东硕环保。2015年业绩承诺已兑现的共有3家，承诺兑现进行中尚未完成的共有3家。

2012-2014年期间已完成的并购案的平均估值为对应上一年净利润的18倍PE，3.3倍PS。其中，有业绩承诺的并购案例共有13家，承诺兑现完成的仅有1家，为海格通信的标的方摩诘创新。