龙光基业借壳憾失最佳时期 中国嘉陵重组失败前景难料

导读

而错过这次重组后，中国嘉陵在6个月之内不得进行重大资产重组，这对于已经困难重重的中国嘉陵更是雪上加霜，明年或难逃ST命运。

备受市场关注的中国嘉陵重组之路最终依然未逃过“夭折”的结果。

“由于公司拟筹划的重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，预计无法在8月9日前完成重组相关预案。” 8月9日晚间中国嘉陵（600877.SH）发布公告称，经慎重考虑，公司决定终止此次重大资产重组事项，并将于8月11日召开投资者说明会。

从2016年3月停牌至今的5个多月时间里，中国嘉陵重组之路原本有条不紊地展开着。

从3月时的中国嘉陵控股股东中国南方工业集团有限公司（下称“南方工业集团”）公开征集受让方，意欲转让其持有的中国嘉陵所有股份，到其后龙光基业集团应征入围开始策划重组方案，再到最初的重组方案出炉，包括中国嘉陵股份出售、资产置换、发行股份购买龙光基业高速公路和商业地产资产、收购龙光基业持有的龙光地产（03380.HK）股份等。不过终究“梦想”依旧未照进现实，不得不面对重大资产重组事项“终止”的结局。

“这确实是因为监管政策变动的原因导致方案流产，同时对于是否会和龙光有其他的合作，这要看我们大股东南方工业集团的意愿和打算。” 中国嘉陵董秘办人士8月10日接受21世纪经济报道记者采访时表示。

面对这一残酷的现实，龙光基业方面有关人士也对21世纪经济报道记者坦言：“龙光基业不会因此就放弃在国内资本市场的机会，我们将继续经营好主营业务，继续寻求进入国内资本市场的各种可能性，为公司稳健增长提供更好的平台。”

监管趋严 借壳终止

时间回溯到5月31日，斯时中国嘉陵公布其重组方案，据中国嘉陵与南方集团、龙光基业签署的《重大资产重组框架协议》显示，龙光基业以18.2亿元协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份，中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团，而中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产，与此同时，中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，03380.HK）的控制权。

这一次资产重组也被视作是龙光地产港股业务回归A股的一大步骤。

对于最初把龙光基业所持龙光地产港股股份纳入收购资产标的，作为财务顾问的中信建投认为是因为收购的相关资产与龙光地产存在同业竞争问题，需要优化方案。

然而，正是因为这一动作，中国嘉陵失去了最佳时机。

根据香港证券法律法规的有关规定，若中国嘉陵在2016年6月9日公告收购龙光地产控制权的预案（根据A股审核要求，预案需要披露附生效条件的收购协议），将导致触发全面要约收购龙光地产的义务，龙光地产控制权转让方的实际控制人需要提供香港证监会认可的财务顾问出具的具有实际支付能力的资金证明。但是龙光基业在该时间要求内无法提供，只能将重组延期。

而就在6月17日，证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该问答中明确：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

由于上述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此原《重大资产重组框架协议》中初步商定的以配套募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产控制权已不符合当前监管政策要求。

其后，龙光基业试图把方案调整为收购龙光地产29.9%股份后期再谋求收购控制权，不过因为相关资产超标，也无法进行。

证监会规定，上市公司重大资产重组涉及购买股权，须执行《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于收购“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”的规定，而龙光地产29.9%股权对应的上述三项指标远超中国嘉陵本次拟收购资产对应指标的 20%。

“目前监管口对借壳类都把控比较严格，对有海外资产回归的更是严上加严。据我所了解，现在很多海外资产试图回归的都压着。” 对此，一位北京投行人士对21世纪经济报道记者表示。

嘉陵如何避免ST命运

而错过这次重组后，中国嘉陵在6个月之内不得进行重大资产重组，这对于已经困难重重的中国嘉陵更是雪上加霜，明年或难逃ST命运。

就在6月底，上交所还对中国嘉陵2015年年报提出问询函，中国嘉陵也在回复中坦言目前主业困难产能闲置。对于整体经营情况，中国嘉陵表示，由于摩托车行业整体处于下滑通道，市场持续低迷，生存空间受到挤压，短时间内仍难以摆脱困境。

由于主业持续不振，中国嘉陵近年来业绩已经出现大幅亏损。

据中国嘉陵2015年年报显示，2015年中国嘉陵营业收入为10.62亿元，净利润为亏损1.59亿元，扣除非经常损益的净利润为亏损2.03亿元。

虽然其2014年净利润为1150万元，但实际上其中营业外收入便达1.68亿元，这笔同比增长2185.47%的营业外收入被纳入非经常性损益中，也是中国嘉陵2014年得以净利润为正的原因。对于这笔收入的来源，中国嘉陵表示是为2014年度取得处置嘉陵大厦及远大公路收益所致。而其2014年扣非后的净利润为亏损1.72亿元。

实际上，中国嘉陵连续8年扣除非经常性损益后的净利润为负数。

虽然2014年的大额营业外收入使得中国嘉陵暂时还未有ST的危险，但2016年的经营形势而言主业亏损的可能性依然颇大。

“如果2016年没东西卖了，缺少大额营业外收入，那中国嘉陵难逃ST的命运了。”上述北京投行人士对此表示。