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中国软件国际分拆业务A股借壳 博通股份重组蛇吞象

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导读

值得注意的是,截至8月2日收盘,中软国际(中国)母公司中国软件国际的总市值约为72.12亿港元,按照最新的1港元兑换0.8543元人民币计算,其总市值约为61.61亿元,甚至低于博通股份(600455)本次收购中软国际科技和华腾软件各100%股权的63.31亿元合计作价。

曾传闻将被奇虎360回归A股借壳的博通股份,8月3日公告证实了传闻终究是传闻。

当日博通股份正式公布了其最新重组预案显示,拟向中软国际(中国)定向发行股份购买中软国际科技和华腾软件各100%股权,而中软国际(中国)系港交所上市公司中国软件(600536,股吧)国际(00354.HK)全资子公司。交易完成后,中软国际(中国)将接替西安经发集团成为博通股份控股股东。

“关于奇虎360借壳博通股份,至少我没有听说过双方有过接触。”博通股份董秘蔡启龙8月3日对21世纪经济报道记者说。

而博通股份本次构成重组上市的交易亦属典型的蛇吞象。

资料表明,中软国际科技和华腾软件各100%股权合计作价63.31亿元,但博通股份停牌前总市值仅为30.69亿元。

标的作价高于母公司市值

根据重组预案,收购中软国际科技和华腾软件各100%股权交易完成后,中软国际(中国)将持有博通股份72.18%股份,现有控股股东西安经发集团的持股比例将由20.60%下降至5.73%。

值得注意的是,截至8月2日收盘,中软国际(中国)母公司中国软件国际的总市值约为72.12亿港元,按照最新的1港元兑换0.8543元人民币计算,其总市值约为61.61亿元,甚至低于博通股份本次收购中软国际科技和华腾软件各100%股权的63.31亿元合计作价。

但对于为何不按中国软件国际市值进行整体收购的问题,蔡启龙向21世纪经济报道记者表示,“我现在回答不了,你可以把问题提出来,我们会在8月8日召开的资产重组媒体说明会上统一回答。”

公告显示,中国软件国际于2003年香港上市,其现有两大业务板块分别是技术和专业服务集团(TPG)和互联网IT服务集团(IIG),本次拟注入博通股份的中软国际科技及华腾软件系其TPG业务经营主体,与其保留的IIG业务板块实现经营主体层面的分割。

而博通股份此番收购中软国际科技及华腾软件,由于涉及港股中国软件国际的业务分拆,其分拆建议申请、保证配额豁免申请和股东通函尚需呈交香港联交所审批。

事实上,与奇虎360借壳传闻相伴生,博通股份本次收购中软国际科技及华腾软件也是停牌中途的新目标。

“公司拟收购南京芯传汇100%股权未能获得股东大会通过后,西安经发集团建议博通股份继续推进,公司因此从5月5日起停牌。”蔡启龙说,“公司是在停牌期间才与中软国际接触的。”

按照公告,博通股份于1月22日披露拟作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权,并募集配套资金3.3亿元,但却在4月22日的股东大会上被中小股东否决。

之后,控股股东西安经发集团以“有利于上市公司产业结构调整和提高盈利能力”为由,要求博通股份召开董事会会议继续审议,而博通股份亦称正在组织中介机构及相关各方商议和制作相关文件。至5月19日,西安经发集团却又发函称,其正在与新的目标资产接触,明确为新的重组事项,不再建议继续推进收购南京芯传汇事项。

而这两次重组不同的是,除了拟收购资产价值相差悬殊,西安经发集团还要在最新的重组中让出控股股东位置,并且两者发行股份购买资产的定价基准日也不一样,上次的发行价按前60个交易日均价定价为40.89元/股,这次却按前120个交易日均价确定为39.07元/股。

评估值前后差异悬殊

博通股份重组预案表示,标的公司(中软国际科技及华腾软件)作为国内软件服务的领先企业,近10年的复合增长率超过了30%。

博通股份收购中软国际科技及华腾软件的估值更是不菲,据公告,以2016年6月30日为预估基准日,中软国际(中国)持有的TPG业务资产(中软国际科技和华腾软件之100%股权)进行模拟合并归属于母公司净资产为 14.16亿元,采用收益法预评估的TPG业务资产股东全部权益价值为63.31亿元,评估增值 49.15亿元,增值率347.1%。

但标的公司评估值的前后差异却堪称惊人。

公告表明,中软国际科技以2015年8月31日为评估基准日,采用收益法评估的净资产评估值为 48782.27万元。华腾软件截至2012年12月31日的净资产评估值为30800万元。

标的公司此前的转让价格也显著低于此次博通股份的收购价。

据公告,经2016年2月6日股东会审议通过,经2016年2月6日股东会审议通过,华为技术将所持占中软国际科技40%的4000万元出资额转让给中软国际(中国),交易对价为20172.66万元。

由此,华为技术获得中国软件国际等值于港币23830.66万元的普通股股份,每股价格约2.8港元,合计发行8510.95万股。

此外,2014年2月15日,华东电脑将其所持占华腾软件8.78%的520.37万元出资额转让给中软国际全资子公司衷道投资,交易对价为3100万元。

不过,重组预案称,中软国际科技尚有5家海外子公司的股权转让手续正在办理中。而华腾软件并无业务及资产整合情况。

此番重组,中软国际(中国)承诺,标的公司2016年至2018年合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元。这与其2013年至2015年的业绩对比,可谓是超常规的高速增长目标。

公告表明,中软国际科技今年上半年的净利润出现了突增现象,达到16984.59万元,其此前的2013年至2015年净利润分别仅为8028.97万元、7724.58万元与7926.75万元。但华腾软件却似乎存在下降趋势,其2013年至2016年上半年净利润分别为7004.79万元、12606.25万元、9573.43万余和4101.55万元。

而重组预案表示,标的公司业务无明显季节性特征。

对于标的公司上述不同估值、转让价格差异等的问题,蔡启龙对21世纪经济报道记者表示,“暂时不好回答,要跟券商研究之后,把有共性的问题综合到一块,在8月8日统一回答。”

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