*ST珠江（000505）8月1日晚间发布公告，拟以资产和部分负债置换京粮集团持有的京粮股份67%股权，并通过发行股份购买置换差额，同时募集配套资金6亿元。公司指出按照《重组管理办法》（征求意见稿），京粮股份将不构成借壳上市，与原先重组规定认定结果相反。而配套募资是否受影响也将取决于最终认定标准。
本次重组方案中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。珠江控股置出资产包括13家股权类资产和非股权类资产以及子公司负债，作价约为6亿元，预估增值率约为43.5%；拟置入珠江控股的京粮股份评估作价约为24.19亿元，增值49.11%。
资产置换后，*ST珠江拟以8.09元/股的价格向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权，预计发行总量2.25亿股。认购后，京粮集团锁定期为3年，而国管中心、国开金融、鑫牛润瀛为1年。另外，京粮集团将以8.82元/股的价格，现金认购公司总量不超过6802.73万股的定增，用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
*ST珠江指出，本次交易不会导致公司实际控制人变化：交易前，公司实际控制人是北京市国资委；交易完成后，京粮集团将成为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
不过，在借壳上市认定上，新老标准出现差异。具体来看，北京万发于1999年6月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，此后，北京市国资委作为上市公司实际控制人保持不变。如果按照自控制权发生变更之日算起，即比照控制权发生变更的1998年公司期末资产总额，上市公司购买的资产总额已经超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
相比，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，自1999年6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，本次交易则不构成借壳上市。
*ST珠江表示，本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案时所适用的《重组管理办法》为准。按照股东大会为界新老划断，若《重组管理办法》（征求意见稿）在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。
同时，公司表示认定差异对募集配套资金方案不构成影响。因为现行《重组管理办法》中，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金。虽然《重组管理办法》（征求意见稿）对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但公司不构成借壳上市，故依然不受影响。
不过，综合交易方案，重组新规之下是否避免借壳上市还值得商榷。从体量上来看，本次交易中，京粮股份2015年度资产总额占上市公司比重达到3倍，营业收入更是超过50倍，交易完成后*ST珠江将转型进入植物油加工及食品制造行业，主业变更，仍然会触碰新规的借壳红线，配套募资或将受影响。
与*ST珠江类似，广宇发展也出现了类似借壳上市认定差异。
广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的资产，资产总额超过上市公司100%以上，而其实际控制人自2008年2月变更为国家电网。在实际控制人变更这一“借壳”条件上：现行《重组办法》判定执行累计首次原则，本次交易将构成借壳上市，而根据《重组办法（征求意见稿）》，广宇发展上一次控制权变更时间已经超过60个月，则不构成借壳上市，相应募集配套资金方案将不受影响。目前广宇发展交易尚待公司董事会、股东大会审议通过及国务院国资委核准，并报证监会核准。
*ST珠江也尚待国资委、股东大会以及证监会核准，公司股票将继续停牌。
此次京粮股份资产置入对*ST珠江意义重大。2013年至2015年，*ST珠江扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续亏损，并不断扩大，缺乏持续经营能力。公司指出，交易将置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成主营业务的转型。根据业绩承诺，京粮股份在 2016年至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.24亿元、1.41亿元和1.6亿元。
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