股权转让突击增利 粤华包B财报遭质疑

粤华包B(个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询)

因年底突击出让一家停产两年的子公司，粤华包B在造纸印刷业低迷的2015年交出了一张盈利劲增六成的成绩单，而实际上，公司的扣非净利润则锐减80%。账面盈利亮眼的背后，是处置子公司的投资收益从12月底所预计的6200万元骤增至年报中的1.13亿元，从而构成了公司当年净利润的支柱。

5月24日，深交所披露了对粤华包B的年报问询函，上述突击转让造成的财报疑团，包括投资收益超预期的原因、收入确认程序的合规性、巨额占款偿还安排，以及接盘方关联性等问题，都成为监管的关注重点。

另有审计师对上证报记者表示：“被处置公司的接盘方值得重点关注，资管公司通常并非最终控制人，不排除上市公司或其大股东安排关联方实际接盘的可能，目的或是做高上市公司业绩。”记者也注意到，在工商局资料中，被处置公司新换的管理层仍然来自其内部以及粤华包B.

转让收益翻番皆因净资产锐减？

根据粤华包B年报披露，公司在2015年实现净利润1.33亿元，其中，处置子公司佛山诚通纸业有限公司(简称“佛山诚通”)股权产生的投资收益为1.13亿元。

我们先来回顾这场关键的资产处置工作：临近年底，粤华包B董事会于去年11月11日决定出售控股75%的子公司佛山诚通的全部股权，该公司已于2014年1月开始停产，初定售价不低于1.5亿元。公司强调：“本次交易将通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。”

至去年12月31日，粤华包B披露转让结果。挂牌期间只产生了诺安资本管理有限公司(简称“诺安资管”)一家受让方，以挂牌价2亿元摘牌受让佛山诚通100%股权。粤华包B和嘉成林业控股有限公司(持有佛山诚通另25%股份)与诺安资管签订了《产权交易合同》，成交价为2亿元，上市公司占75%，即获得1.5亿元。公司已于12月30日收到北京产权交易所转来的第一期交易价款4500万元。

粤华包B当时表示：“对外转让佛山诚通股权后，可减少该子公司对上市公司利润的负面影响。经初步测算，本次股权转让会产生约6200万元非经常性收益，对公司当期损益有积极影响。”

然而在年报中，实际投资收益却从6200万元骤增至1.13亿元。对此，深交所在问询函中提出：“你公司实际确认的收益金额远高于预测数，请详细说明差异原因。”

上证报记者注意到，粤华包B在年报中的算法是：“截至去年12月31日，公司合并财务报表层面享有的佛山诚通净资产份额为3703.02万元，与转让价款1.5亿元的差额为1.13亿元，确认为当期投资收益。”而此前，上市公司在11月份还披露过一份佛山诚通2015年三季度的审计报告。该报告显示，2015年初和2015年9月底，佛山诚通净资产分别为1.16亿元和6102万元。照此计算，2015年初和9月底，粤华包B持有佛山诚通75%股权享有的净资产份额分别为0.87亿元和4576万元，与1.5亿元转让款的差价分别为6300万元和1.04亿元。

也就是说，佛山诚通在2015年间出现了净资产持续锐减的情况，直至2015年底，上市公司持股75%对应的净资产账面额已从年初的8700余万元缩至3700余万元。而上市公司12月底预计的投资收益，可能仍是以年初净资产份额计算的，导致其结果相去甚远。

除了收益骤增的问题，上述股权转让收入的确认程序也受到了深交所质疑。问询函提出：“根据你公司2015年12月31日披露的公告，上述股权转让事项截至报告期末仅收到了第一期股权转让款4500万元，占应收转让款项的30%，且截至该公告日相关工商变更手续也未办理完成。请你公司说明在上述情况下，该股权转让收入的确认是否符合会计准则的要求。请年报审计机构核查并发表意见。”

对此，有审计人员接受记者采访时认为：“如果股权转让合同已经签署，通常情况下，办不办工商变更手续是不影响收入确认的，因为工商登记只是形式上的，如果实质上已经拍卖完毕，就可以全额确认收益。”

佛山诚通接盘方“关联性”存疑

在上述审计人员看来：“相比于收入确认程序，接盘方的实际身份才是重点，不排除上市公司或大股东安排关联方通过资管马甲接盘，从而做高上市公司业绩的可能。”

这也正是深交所问询函中的一个要点。问询函提出：“请你公司详细说明佛山诚通股权交易对手方的详细信息以及其和你公司是否存在关联关系。”

根据粤华包B年报披露，佛山诚通100%股权受让方为诺安资本管理有限公司，代表其管理的股权投资基金为“诺安资本东安1号股权投资基金”。不过，该基金背后的实际出资人并不明确。

记者从工商局网站查知，佛山诚通在今年3月7日做过最新一次登记变更，公司的法定代表人从季向东(粤华包B总经理)变为岑忠华。目前，该公司的经理和执行董事都是岑忠华，监事为江卓文。

他们是谁？据查，江卓文是粤华包B的证代，另据报道，岑忠华曾在2013年担任佛山诚通办公室副主任。那么，本次交易是否真如公告所说“不构成关联交易”？有待进一步证据澄清。

此外，2015年末佛山诚通对上市公司存在4.9亿元资金占用款项，股权出售完成后佛山诚通将不再列入公司合并报表范围内，形成了第三方对上市公司的资金占用。对于还款安排，公司年报披露，根据签署的《债权债务清偿协议》，自今年1月1日起，公司将按央行同期发布的三年期定期贷款基准利率向佛山诚通收取资金占用利息，按季度支付；佛山诚通应在2019年12月31日前清偿全部借款本金及利息。

不过，深交所似乎并不满意，在问询函中进一步提出：“请你公司详细说明上述款项的后续支付安排、截至目前上述占用款结算进展情况、上述资金占用款项是否会对你公司生产经营产生不利影响等。”