深交所细究通化金马并购案 要求公司逐一作出回复

通化金马4.14亿元的中药收购案看似简单，其中却隐藏了诸多复杂繁琐的细节，由此引发市场质疑。4月8日，深交所对通化金马出具重组问询函，就并购案是否构成借壳上市、利润补偿合规性以及标的资产原材料、客户以及股权质押等问题逐一提出问询。

是否构成借壳上市

通化金马4月2日披露重组预案，公司拟通过设立合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资等四名交易对方合计持有的永康制药100%股权，交易对价暂定为4.14亿元。永康制药以生产小金丸、消咳喘胶囊等中成药为主，本次交易完成后，可增强通化金马在妇科、内分泌领域的品牌建设，公司的产品结构将得到优化丰富。

该起重组案的一个“序曲”是，本次交易对方早在今年1月4日、3月25日与通化金马大股东北京晋商联盟投资管理有限公司(简称“北京晋商”)及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司(简称“德信创利”)签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》，北京晋商有义务促使其控股子公司(包括控制的上市公司)收购交易对方所持的永康制药100%股权。本次交易可能造成北京晋商在《意向金协议》项下的义务由北京晋商转移至公司，因此本次重大资产购买被认定为关联交易。

深交所对上述关联交易予以高度重视，并在问询函中要求通化金马结合本次交易对手方与公司大股东北京晋商的关联关系情况进一步说明此次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，请财务顾问核查并发表意见。

深交所进一步指出，鉴于公司大股东北京晋商与交易对手方存在上述利益关系，请公司结合《收购管理办法》第八十三条说明本次交易对手方是否与公司大股东是否存在一致行动关系，如不存在请提供相反证据，并请财务顾问核查并发表意见。

支付能力、业绩承诺存疑

此外，通化金马购买永康制药的支付能力也受到监管质疑。据通化金马三季报显示，公司账面货币资金余额4285.72万元，公司前次重大资产重组收购的标的圣泰生物2015年4月30日的账面货币资金也仅为2089.19万元。对此，深交所要求公司说明此次重组支付现金购买资产的资金的最终来源、是否使用杠杆以及是否存在使用前次重组(2015年核准)及非公开发行(2014年核准)募集资金的情形。

深交所还注意到，此次交易通化金马通过设立合伙企业恒义天成收购交易标的，而恒义天成自设立以来并未实际出资，由此要求公司进一步说明恒义天成是否具备支付此次交易对价的能力，是否会对交易实施产生影响，并对此进行必要的风险提示。

同时，深交所注意到，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿责任人仅为易通投资及杜利辉，补偿金额仅为交易标的累积实现净利润数与累积预测净利润数的差额。对此，深交所认为，在认定本次交易为关联交易的情况下，有必要请公司说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，并请财务顾问核查及发表意见。

而对于本次利润补偿仅针对实际净利润数总额未达到承诺的预测净利润数总额，而未覆盖全部交易对价，深交所也要求公司予以补充披露。

标的资产存瑕疵

标的资产本身所存在的原材料、股权质押、客户及供应商过度集中等各种问题均在深交所本次问询中曝光。

其中，永康制药拳头产品小金丸首当其冲。据了解，2015年小金丸的销售金额占营业收入的比重为83.16%，而该产品的主要原材料之一为人工麝香。同时，预案披露国家林业局同意永康制药利用人工驯养繁殖林麝所获的天然麝香30千克，生产中成药“小金丸”220.3万瓶，并加载“中国野生动物经营管理专用标识”220.3万枚，天然麝香小金丸预计未来将成为交易标的的重要产品。

对此，深交所要求公司对比分析使用人工麝香或天然麝香对小金丸单位产品用量、成本、价格、毛利、功能疗效等方面的差异以及主要原材料使用人工麝香的原因。同时列示2014年及2015年使用人工麝香生产小金丸和天然麝香生产小金丸的生产数量、销售数量及销售占比情况；以及结合人工麝香及天然麝香历史价格情况说明价格波动对小金丸毛利率以及交易标的盈利能力的影响程度。

更为棘手的问题是，由于为交易标的银行借款提供担保，牧鑫投资、牛锐、杜利辉持有的交易标的的股权处于质押状态，可能对交易标的的股权过户产生一定的影响，深交所要求公司明确解除质押的时间以降低因股权质押无法过户而造成重组终止的风险。

深交所还发现，近两年来，永康制药前五大客户销售金额占营收比重近70%，同时标的公司向前五大供应商的采购金额占比也近80%。针对可能存在客户集中度过高，以及对供应商依赖性过度等隐患，深交所都逐一问询要求公司作出回复。