*ST新梅股权斗争难和解 双方争议暂停之过

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“两个方案都没成功。”一位持有*ST新梅的投资者对21世纪经济报道记者说，*ST新梅2015年底有机会通过出售新梅大厦资产、回购宋河酒业股份实现2015年扭亏，避免暂停上市，但都没能成功。

对于最终被暂停上市，*ST新梅现任管理层、举牌方“上海开南账户组”(下称“上海开南”)互相指责，均向21世纪经济报道记者表示，对方是导致*ST暂停上市的重要原因。据双方表示，他们仍无和解可能。

暂停之过

“主要原因是2015年房地产市场形势比较严峻，资产大幅减值。”在4月8日暂停上市当天，*ST新梅董秘李煜坤在媒体沟通会上说。

前述目前持有*ST新梅的投资者认为，其实新梅曾有避免暂停上市的“两剂药方”，但都没有起效，最终被暂停上市。其一便是上述宋河酒业回购事宜，若在2016年之前完成，预计增加投资收益4860万元。其二是出售*ST新梅旗下的新梅大厦资产，成功出售则可为公司带来约4500万元至5500万元的净利润。

如果这两项均顺利完成，对于2015年亏损1.12亿元的*ST新梅来说，基本可以实现扭亏为盈。但遗憾的是，这两项事宜在2016年之前均未完成。

上海开南曾姓负责人对21世纪经济报道记者说，他们曾在2015年8月、11月两次提出前述两个保壳方案，希望*ST新梅召开董事会、股东大会审议，但*ST新梅董事会、管理层不认可他们的股东资格，也未提出和执行保壳方案。

“我们在当时回函中表示，新梅大厦是公司优质资产，转卖优质资产不是解决公司战略转型的迫切任务。”李煜坤4月8日介绍，当时管理层还表示，如果开南推荐的买方有能力和真实意愿购买，且符合公司战略转型利益，也可以考虑出售该资产。在回函中，*ST新梅管理层还留下新梅大厦招商部电话，但最终不了了之。

“其实在新梅拒绝召开董事会、股东大会，且新梅大厦并未挂牌转让的情况下，与招商部联系没有意义。”上海开南曾姓负责人对21世纪经济报道回应说，新梅在2015年12月底才通过股东大会决议，没有留出谈判、筹措资金、过户的时间，致使2015年内未能出售新梅大厦。

针对“为何不在2015年提早启动宋河酒业回购”事宜，新梅管理层也进行了回应，表示该回购期其实在2015年12月18日才届满。

“我们在9月份注意到，辅仁集团旗下的辅仁药业(600781.SH)停牌，而且辅仁集团跟我们说要将宋河酒业整体注入上市公司，也就是参与当时辅仁药业的重大资产重组。”李煜坤4月8日说，直到2015年12月，辅仁药业最终的重组方案中并没提及宋河酒业注入。由此，*ST新梅要求辅仁集团回购宋河酒业。

恢复上市之路

李煜坤在前述媒体沟通会介绍，将通过增加主营业务收入、推进宋河酒业股份回购、落实重大资产重组等方式恢复上市。

截至*ST新梅暂停上市的4月8日，公司与辅仁药业集团有关宋河酒业的回购事项仍在协商。同时，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。

“在以前的公告中，没有出现过补充协议的事项。”上海开南方面认为，这不符合信息披露的相关规定。

这份仲裁公告披露，*ST新梅子公司喀什中盛创投有限公司(下称“喀什中盛”)曾与河南辅仁控股有限公司(以下简称“辅仁控股”)、辅仁药业集团有限公司(下称“辅仁集团”)签署了一份《股份转让协议补充协议》，约定辅仁集团成为辅仁控股的子公司后，辅仁药业的相应义务连带责任自动解除。

这就意味着，相应债权人从辅仁集团变更为辅仁控股。上海开南方面认为，辅仁集团作为上市公司的直接债务履行能力较强，违约的社会影响较大，违约成本较高，有利于上海新梅债权的实现。

“其实是2014年12月，辅仁集团从整个集团的战略考虑，准备在辅仁集团上设立辅仁控股(编者注：即辅仁集团成为辅仁控股全资子公司)，他们打算把持有宋河酒业的股份转让给辅仁控股，即宋河酒业的控股股东可能发生变化。”*ST新梅副总经理何婧对21世纪经济报道记者在内的多家媒体说，控股股东发生变化，相应权利、义务随之转移，因此签了补充协议。

不过后来，辅仁集团并没在集团之上再搭建辅仁控股，因此目前*ST新梅谈判的主体仍是最早签订协议的辅仁集团。何婧透露，*ST新梅与辅仁集团对回购条款本身没有分歧，目前针对付款方式等问题在进一步沟通。

*ST新梅表示，除了增加主营业务收入及落实回购事宜，公司将进一步落实重大资产重组，逐步实现业务转型，从根本上改善公司的盈利能力和持续经营能力。

根据公司1月5日披露的重组方案(修订版)，*ST新梅计划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴戎辉机械设备制造有限公司(戎辉机械)100%股权。在回复交易所的问询中，*ST新梅称戎辉机械已与军方研究机构开展多个研究项目，持有军工企业相关资质证书，具备承担武器装备科研生产任务的能力和资格。

“我们一直强调总装资质的企业。” *ST新梅总经理魏峰表示，包括上市公司在内，这种企业还非常少。他说，*ST新梅会进一步推进军工资产的重组，并继续深挖相关军工配套业务。