宝能系3倍杠杆抢筹万科 表决权“补缺”存疑

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面对深交所的问询，钜盛华姗姗来迟的回复让人们得以瞥见其超人的“财技”。

12月15日晚间，钜盛华通过万科A(00000.2SZ)对深交所的九大问题作出了详细回复，包括最近一次举牌万科的资金来源、信息铺路以及表决权归属等问题。

在11月27日至12月4日间，钜盛华通过7个资管计划多次买入万科A股票，最后合计买入万科A股5.49亿股，占万科总股本的4.97%，涉及总资金96.52亿元。其中，钜盛华仅出资32.17亿元，资金杠杆高达3倍。

而钜盛华要面临巨大的平仓风险，一旦万科股价下跌20%，钜盛华必须要补充保障金，否则会被平仓。

与此同时，在这封回复函中，依然可以发现诸多疑问。钜盛华并没有披露自有资金的来源，它是否有足额资金低于平仓风险？对表决权的锁定为何涉及到两份临时加补的协议？它对万科到底意欲何为？这些都有待解答。

3倍杠杆下的风险

公告显示，钜盛华是在11月24日和25日向有关资管计划账户划转相应的劣后份额认购资金，并由这些资管计划在11月27日至12月4日间结合市场情况分多次买入万科A股票，最后合计买入万科A股5.49亿股，占万科总股本的4.97%。由此，钜盛华及其一致行动人前海人寿持有万科 20.008%股权，成为万科第一大股东。

值得注意的是，上述资管计划共投入96.51亿元买入万科A股票，其中钜盛华仅出资32.17亿元，剩余的64.34亿元则来自优先级委托人。

这些优先级委托人到底是何人，钜盛华并未做进一步披露。根据此前的公告，钜盛华承认最近一次举牌万科的资金来源为自有资金和金融机构配资，由此可以推断出优先级委托人为金融机构，钜盛华通过金融机构使用了3倍杠杆。

而上述资管计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线，份额净值低于或等于平仓线时，钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。

这也就意味着，一旦万科股价下跌20%，上述资管计划就有平仓的风险。以西部利得宝禄1号买入万科A最低价19.3元为例，若万科股价跌至15.4元，则可能被平仓。

那么，钜盛华是否有足够的资金来抵御平仓风险？

查阅钜盛华最新披露的信息，截至10月31日，钜盛华的剩余资金仅有22亿元，其年内的营收也仅有4.2亿元。而在11月至12月，钜盛华已经花了32.17亿元举牌万科，账内资金应该所剩无几，届时能否足额追加保障金存疑。

不过，钜盛华并未说明其投入的32.17亿元的来源。如前所述，钜盛华截至10月底的账面资金只有22亿元，如何在1个月后凑出32亿元？是否还动用其他融资工具？遗憾的是，这些深交所要求钜盛华详细披露的信息仍然没有得到应有的披露。

再来看看整个宝能系，为了获取更多资金，其内部已形成了一条连环股权质押链条。10月至11月，钜盛华质押了万科7.28亿股；11月30 日，宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股；在成为万科第一大股东之后，钜盛华于12月8日质押了前海人寿9亿股，而宝能系的实际控制人姚振华也于12 月11日质押了宝能投资集团30%股权。这些通过质押获得的资金有多少被用于收购万科股权，尚不得知。

表决权疑团

至于表决权，钜盛华虽然在回复函中宣示了其对7个资管计划持有的4.97%万科股权表决权的实际支配权，但其中却有两份补充协议是在深交所发出《关注函》之后才补充签订的。

其中，《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》的签订时间为12月15日，从协议的内容来看，主要是将原先协议中对表决权行使规定相对模糊之处替换为更加确定的字眼。

有权参照

根据钜盛华此前与泰信价值1号资管计划于11月24日的补充协议，在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，管理人钜盛华对表决事项的建议出具指令，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下钜盛华的建议行使表决权。按此表述，该资管计划管理人也可以不按照钜盛华的指令来形式表决权，这也就意味着钜盛华对此资管计划的表决权并没有百分百的实际支配权。

“应当按照”

但在12月15日的补充协议中，上述文字中“有权参照”、“参照”被替换成了、。

“有权参照”

同样的事情发生在西部利得的两个资管计划上。《西部利得宝禄 1 号资产管理计划》、《西部利得金裕 1 号资产管理计划》 的《 补充协议(二)》的签订时间为12月14日，该协议也是对此前补充协议中替换为。

上述三个资管计划合计持有万科0.604%股权。在后续签订补充协议之前，钜盛华是否拥有这部分股权表决权的所有支配权，仍然是个疑问。

事实上，即便不能支配这0.604%股权的表决权，钜盛华及其一致行动人前海人寿依然是万科的第一大股东，远远超过华润。

如此仓促上阵、临时签订补充协议、宣示主权，或许是钜盛华背后的宝能系意欲挤入万科董事会的最好注解。

钜盛华向万科承诺了保持上市公司独立性，但同时也提到，向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

仔细查阅钜盛华补充的材料不难发现，此次钜盛华增持涉及的7大资管计划，存续期2~3年，最快到期时间是2017年11月。而万科本届董事会的任期到期时间为2017年3月。

这样的时间安排侧面反映了宝能系要进入万科董事会的决心，即便在本届董事会任期内无法实现这个目的，也会等到下一届董事会选举时加以突破。

面对来势汹汹的“野蛮人”，万科创始人、董事会主席王石依然对外表现镇静。12月12日，王石现身北京某论坛，他仅做了一场主题为“海归”的演讲，对股权争夺一事只字未提。或许他的心境与21年前面对“君万之争”时一样，“表面显得镇静，可内心却对万科所处的险境深感不安”。