万里股份将彻底转型 搜房控股旗下资产拟置入

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经内部整合后搜房控股旗下优质的房产及家居互联网广告营销业务和金融业务资产拟置入万里股份(600847).

因筹划重大事项自2015年8月18日停牌的万里股份，昨晚发布了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次重大资产重组由三部分组成。一是重大资产出售。公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给南方同正，交易对价以现金支付。南方同正为万里股份实际控制人刘悉承控制的企业。

二是发行股份购买资产。公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。截至预案出具日，拟置入资产以2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成；拟置入资产于预估基准日2015年9月30日的预估值为161.8亿元(已考虑标的资产拟在评估基准日进行现金分红的影响)。据悉，交易双方初步协商确定的交易价格为161.8亿元。经协商，发行价格确定为23.87元/股。

三是发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及 “和谐并购基金6号”、IDG资本管理的 “IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过31.6亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。发行价格确定为23.87元/股。

事实上，本次交易构成借壳上市。交易完成后，万里股份控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，实际控制人变更为莫天全。据悉，根据《利润补偿协议》的约定，搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产2016年、2017年和2018年的净利润 (指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于8.00亿元、10.40亿元和13.52亿元。

万里股份表示，通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的铅酸蓄电池业务剥离出上市公司，同时拟购买处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。