编者按：根据《证券日报》记者计算，年初至今有8家上市公司收购的资产未达到业绩承诺标准，承诺变成一纸空文，既损害了上市公司及中小股东的利益，也不利于营造资本市场诚信环境。本专题聚焦“食言”的上市公司大股东们，调查承诺“白条”究竟是无奈之举还是有意为之。
2014年，上市公司重组并购可谓火爆。随着年报的披露，上市公司收购后暴露的问题逐渐显现，其中，没有实现业绩承诺的公司也不在少数。
据粗略统计，截至目前，共有8家公司在收购资产后，未完成当初的业绩承诺，有的公司甚至受此拖累而造成业绩亏损，也有的公司因此走上法庭。
有市场人士表示，上市公司收购存在很大的风险，看似给投资者一个美好的业绩承诺，但同时经营风险也在增加。收购重组案频出，真正成功的并不多。此外，应加大对上市公司“打白条”的处罚成本，否则仍旧会有不少公司铤而走险，最终受害的还是投资者。
不良资产隐患重重 业绩承诺或成泡影
《证券日报》记者查阅沪深两市今年以来的公告发现，截至3月18日，共有33家公司发布了资产收购后的业绩承诺履行情况，其中有8家公司没有完成该承诺，以跨界收购最多。
2014年，文化行业并购频发。据不完全统计，2014年文化产业的并购事件达到150起，影视传媒、游戏动漫、移动互联网、教育培训和旅游户外等行业板块成为热门区域。
其中，上市公司玩跨界收购转型的也很多，都相中了文化产业的概念。但是，并不是所有影视文化类公司都是优质公司，这也意味着,一些表面看起来很美的收购，实际上只是上市公司花高价买来个“烂摊子”。
近日，禾盛新材就2014年度业绩变脸作出情况说明：其去年收购的影视资产由于业绩不达标需要计提巨额损失，将上市公司整体业绩拖累至由盈转亏。
去年，禾盛新材跨界收购了滕站所持金英马影视26.5%股权。凭借着未来三年净利超4亿元的承诺，禾盛新材最终付出了2.19亿元，溢价率高达231.51%。根据其2月27日的公告，公司将确认投资减值损失1.53亿元。
相比禾盛新材，美盛文化“幸运”一些。虽然收购资产同样没有完成当初的业绩承诺，但原股东以现金进行了补偿。
除了上述两家公司，桑德环境、盛路通信、正邦科技等公司也未实现业绩承诺。
有证券市场人士向《证券日报》记者表示，上市公司溢价收购本身就存在很大的风险，尤其是跨界收购。看似给投资者一个美好的业绩承诺，但同时上市公司的经营风险也在增加，一旦承诺无法兑现，则可能成为公司的累赘。
“打白条”成本低 上市公司铤而走险
值得注意的是，资产收购尤其是跨界收购已经遭到监管层的关注。
捷成股份在2014年12月份宣布，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价约20.8亿元收购中视精彩、瑞吉祥两公司各100%股权，并拟募集配套资金。
近日，捷成股份由音视频设备商到影视剧制作这场高溢价跨界引发市场的强烈关注。而在审核过程中，监管层亦开出了多达38条反馈意见，要求公司及其中介机构予以核查并给出明确意见。
同时，更有上市公司因为此前收购的资产无法完成业绩承诺，而惹来带来无尽的麻烦。
根据金利科技的公告，2012年，其以现金+股权3.7亿元收购的宇瀚光电100%股权，2013年，宇瀚光电的业绩出现了大幅下滑且不达预期，2014年，宇瀚光电的业绩进一步恶化，2014年前三季度宇瀚光电净利润为-1058万元，2014年度业绩承诺仍旧无法实现。
而如果宇瀚光电2014年业绩数据审计后，康铨上海持有的剩余400万股股票不足补偿时，将触发由康铨投资进行现金补偿的条件。不过这些都需要康铨上海和康铨投资的配合才行，现实情况是，康铨上海不配合解除已经质押给东海证券的529万股，已经被金利科技告上法庭。
如此来看，一旦收购了不良资产，带给上市公司的隐患可谓无穷。但一般来说，上市公司的并购重组能够带来二级市场股价的炒作，相比业绩承诺未实现的损失，还是相当划算。因此，即便风险重重，上市公司仍旧热衷收购。
上述人士还认为，目前，对上市公司“打白条”的处罚成本较低，应该加大未履行承诺后的处罚，否则会有更多公司铤而走险。收购重组案频出，真正成功的并不多，投资者一不小心，就会踩中“地雷”。
需要一提的是，日前，中国证监会披露了对上市公司大股东“白条”承诺的专项治理情况。截至2014年12月31日，绝大部分不规范或者超期未履行承诺已得到整改，但仍存在超期未履行承诺事项23项、不规范承诺事项12项。通过一年时间的专项治理，居然还有23项承诺未履行，彰显A股市场契约精神的缺失。
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