德隆系旧将救活了万福生科？

在A股历史上，ST公司涅槃重生早已司空见惯，但造假典型万福生科的复活惊起巨澜。

时间定格在2014年12月12日，创业板造假第一股万福生科，在停牌一年半之后死而复生。这一曾震惊舆论的造假案，以原董事长龚永福获刑3年半、实际控制人易主画上逗号；随后，其又以残破凋零之躯、神秘新主之志、行政扶持之能，为一度迷失的未来画上资产注入的省略号，打开想象空间，备受市场追捧。

看上去，另一个故事才刚刚开始。万福生科复牌后，股价持续一字涨停，其间数次停复牌后仍不改强势上攻走势，迄今累计涨幅逾3倍，竟成2015年初第一牛股。

一家不能借壳的创业板公司，资本何以对其趋之若鹜——是市场太容易遗忘伤痛，还是有人刻意做局？

复活之路充满疑问

1月30日，万福生科发布业绩预告，预计2014年度盈利约200万-700万元。这意味着，万福生科满血复活将是大概率事件。然而，万福生科复活之路上，充斥了太多的疑问。

万福生科如何从死地复生？旧主龚永福入狱前做了什么？新主卢建之、宁波永道股权投资合伙企业(下称：宁波永道)是谁、如何接盘万福生科、未来又想怎么做？湖南地方政府及司法系统，在相关部门已认定其欺诈发行的背景下，如何施力助其扭转退市宿命？

做一道简单的算术题。卢建之、宁波永道先设计债务关系，于2013年9月向龚永福提供共2亿元贷款，随即以司法划转方式受让龚永福夫妇所持5013万股，进而获得控股权；转让单价仅3.99元，低于停牌前的5.65元，远低于16.78元的最新股价。一年半时间，卢建之、宁波永道持股市值从2亿元增至8.41亿元！增值逾6亿元。

1月23日，万福生科公告，新大股东桃源湘晖(卢建之控制)已将其所持3500万股质押于四川信托，即使按4折计算融资额，已实现变相“套现”。

精妙绝伦的资本财技、价格畸低的买壳成本、复牌暴涨的走势配合、持股质押的反手融资。。。。。。运作手法之缜密与老辣，在A股亦属罕见。

上证报记者调查获悉，卢建之及其兄卢德之、湘晖系背后隐现“德隆”魅影。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司(简称“湖南湘晖”)从一个很一般的平台，突然获得大量资产悄然壮大。这实际是德隆系向其转移资产所致。此后，卢氏兄弟的湘晖系也作为德隆的遗脉之一隐居市场，在德隆各部主导的项目中扮演一定的角色，如*ST东碳(现阳煤化工)、斯太尔、美都控股等交易中。

宁波永道的身份更加隐秘——成立于2013年2月，普通合伙人吴海霞出资2700万元，有限合伙人吴军辉出资300万元。记者调取其身份信息显示，吴海霞为宁波当地人，出于1986年8月，芳龄29，并无兼职其他履历。公告中的注册地址仅为代办地址，无人接听的公开电话曾是宁波当地一家名为“天外天在线网吧”的登记电话。

在部分投资者看来，万福生科经历造假案后满血复活，是ST公司不死鸟神话的延续。但不容否认，监管部门在万福生科案的补偿部分，探索了投资者赔付的新模式，成为目前国内同类案件中赔付速度最快、赔偿人数最多、赔付率最高的案例，且首次实现了对受损投资者的全额赔偿，开创了资本市场投资者保护模式的先河。从这个角度看，万福生科案将深深嵌入资本市场的历史。

非常规的救命稻草

万福生科扭亏，靠的还是霹雳手段。据业绩预告解释，公司扭亏主要有五大原因：成本控制；产业调整；资产转让；政府补贴；债务豁免。最重要的是后三者。

昨日晚间，万福生科发布的业绩预告揭开了一个悬念。这家长期处于造假风暴眼的创业板公司，将在争议声中满血复活。

公告披露，公司预计2014年度盈利约200万至700万元。此前，万福生科已于2012年、2013年连续两年亏损，受到深交所两次公开谴责，并且触及重大违法行为，退市预期甚高。

去年11月16日实施的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，规定了实施重大违法公司强制退市制度，而重大违法包括欺诈发行和重大信息披露违法。根据“法不溯及既往”原则，按案发时间进行新老划断，万福生科躲过大劫。

但保壳的核心还要依赖业绩。若2014年继续亏损，根据相关规定，公司股票将可能自2014年年度报告披露后被暂停上市。

查阅万福生科2014年三季报，前三季度，公司累计亏损2718.6万元；并预测2014年1-12月在生产经营方面可能继续产生亏损。对此，公司表示第四季度将通过严控成本费用、积极处置有关资产及寻求相关支持等措施争取年度业绩扭亏为盈。

万福生科扭亏，靠的还是霹雳手段。据业绩预告解释，公司扭亏主要有五大原因：成本控制；产业调整；资产转让；政府补贴；债务豁免。其中，最重要的是后三者。

2014年11月28日，万福生科公告称，拟以8300万元转让全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司，这次交易预计将为公司2014年度增加约2900万元左右净利润。至12月底，万福生科又获得两份“圣诞礼物”。12月25日，万福生科获得桃源县人民政府1600万元奖补款项；26日获三原博康债务部分豁免(免除210.25万元债务).

而在12月30日中收到的刑事判决书中，万福生科被判处罚金850万元，计入2014年财务报告，将影响公司2014年损益情况。该笔罚金仅占其IPO募集资金39481.05万元的2.15%。

但仔细来看，万福生科使出的几招保壳手段都存在瑕疵。先看11月28日的资产出售。耐人寻味的是，这一笔交易的对手方为自然人刘开森，住地为湖南省常德市鼎城区，其余信息一概未提。

“A股此前多次出现上市公司为保壳，使用上市公司或关联方的资金，制造关联交易非关联化，实现利润。”国内某审计机构负责人向记者说，“相关部门也多次要求审计机构把好核查关。”

再看年底的财政补贴。查阅当时公告，2014年12月25日，公司获得桃源县人民政府1600万元奖补款项。截至公告日，公司已收到上述资金，根据规定计入当期收益，具体会计处理最终以审计机构审计确认以后的结果为准。

“A股保壳手段中常见一种‘地方政府年尾突击补贴’，相关部门曾多次关注，提示审计机构要确认计入损益还是计入权益。”上述审计机构人士对记者表示，“像万福生科这样赤裸裸的补贴保壳，必定会引起关注。”

谁在导演离奇涨停潮

万福生科复牌以来股价涨幅超过两倍，一跃成为明星股。一家不能借壳的创业板公司，资本何以对其趋之若鹜？况且，万福生科此前还一直挣扎在暂停上市边缘。

1月29日，万福生科盘中再次出现巨幅波动，股价尾盘一度逼近跌停，后又被拉起，收盘下跌3.84%。

自2014年12月12日复牌以来，万福生科一路高歌，连续9个交易日一字涨停，其间还经历了三次停牌，最后一次复牌后，公司股价短暂出现巨幅波动，但最终被拉起至涨停收盘。与2013年4月22日的5.65元收盘价相比，最新收盘价16.78元，涨幅超过两倍；从2014年12月12日至今，换手率达惊人的236%！

这是停牌20个月后的一次资本狂欢。一个半月，万福生科5次发布“股票交易异常波动公告”；一个半月，万福生科11次登上龙虎榜。

1月19日，停牌11天的万福生科再度复牌，无任何实质性信息披露可言，仍仅提示暂停上市风险。当日股价振幅达到18%、换手率达到34%、最终收跌4%。一名股民感慨，“9:05挂单，买到了，不知道是不是好事。”

他买对了。20日，万福生科涨3.99%、21日涨停、22日继续涨停，至29日持续上涨。

记者完整梳理万福生科自复牌以来11次成交数据信息，发现部分席位反复出现，买卖频繁。

亮相最多的竟是机构席位，共5次。第一次于2014年12月30日、31日买入656万元；第二次于2015年1月5日卖出721万元(第三次为1月5日至7日合并数据)；第四次于2015年1月19日买入1120万元；第五次于2015年1月20日买入474万元。

机构席位在万福生科上留下越涨越追的凶悍投资痕迹！

此外，华泰证券(21.87， 0.01， 0.05%)深圳海德三道证券营业部出现三次，国金证券厦门湖滨北路证券营业部等一批席位出现两次。

一名江苏股民解剖万福生科复牌表现牛的原因：亮点一，含有优质项目，循环经济型项目前景很好。亮点二，含有优质生产基地600多万亩。亮点三，大股东资金雄厚。亮点四，退市的可能已非常小。亮点五，桃源湘晖持股26.18%，未来不排除股权争夺。亮点六，优质资产注入。

此外，部分股民相信，机构套牢20个月，一定会等“股价再飞一会儿”后才出货。

然而，从机构投资者明细观之，2013年中报至2014年三季报显示，仅有一家机构投资者现身——广东粤财信托有限公司-中鼎，该公司持股35万股。基金与券商，早在2012年底前已经撤离。

那么，是谁在炒作万福生科？

“这个股票的风险是巨大的，也有资本掮客向我们推介过，希望我们参与搞定增融资并购项目，说法无非是新大股东极具实力，绝不会暂停上市等等。但我们绝不会买。”某私募基金负责人告诉记者。

上述人士还对记者说：“万福生科复牌后越涨越说明有问题，以我们的经验，相关利益方为了保壳而花费的资金、停牌前潜伏进去的人等等，都必须通过这波炒作赚回来，以后的事情以后再说。哪怕再暂停上市也无所谓了。”

龚永福狱中交权

龚永福曾最痛恨别人说他“(万福生科)董事长要做不成”、“要被送到牢里”的话，2013年3月本报记者与其见面时，龚对“坐牢”这一可能很是“气恼”。尽管这样，龚永福还是进了监狱，并戏剧性地在入狱后无奈交出了万福生科的控股权。

在万福生科复活之前，究竟发生了什么？

这还要从万福生科造假案说起。据本报记者还原各方说法，当初确是湖南证监局一次例行检查发现问题，龚永福认为是不幸出了乌龙，“巡检过程中，财务总监(覃学军)确实也是(不应该)，有的东西该给的、不该给的都给了。”据称，当时覃一下子上交了“9个账套”，引发事态骤变。

湖南证监局“没几天”就决定立案，此后不久证监局稽查大队即介入。

万福生科似被抛弃。龚永福甚至一度觉得很“气”，在2013年3月一次饭桌上，逢酒必喝的龚永福三杯下肚说起调查，一时口无遮拦，他指着隔几百公里外的另一家上市公司说，“它造假很多了，我们至少还有真的，结果就只查了我们。”一副农民企业家做派的龚甚至同前来调查的监管层官员“闹意见”，觉得所有的枪口都对准了他们。

各种博弈力量在万福生科身上注定交织。

在常德桃源县当地，万福生科显然不被希望退市、倒闭。在本报记者此前采访中，有当地市领导透露，在万福生科“出事”后确有银行咨询“收贷”一事，但政府明确表态支持万福生科。据悉，有关方面一直在向证券监管部门表达了两点“希望”：一是万福生科维持正常生产经营；二是“不摘牌”。

贫困地区一家农业龙头的命运加上利益风暴，万福生科退市并不容易，这时候卢建之等接手人则成为一个实现各方平衡的“话事人”。

在本报2013年3月份报道《万福生科董事长自陈造假太狠财务总监离奇交账》中，龚永福即公开表达出让渡控股权的意愿。

此后发生的事情远离公众视线。围绕万福生科的接盘方传闻很多，当时“不止隆平高科，还有湘粮集团、中粮集团。”据本报记者从核心渠道了解，万福生科对湖南益阳当地一粮食国企接盘比较有“好感”。

据透露，湖南天下洞庭粮油实业有限公司从众多选择中脱颖而出，两方谋求沟通。该企业是湖南省粮食局直属国有独资大型粮油综合性集团公司。

就在2013年6月，龚在股东大会上表示，希望未来的重组方是从事跟大米有关业务的国有企业。

最终，新郎不是天下洞庭。

最后的谈判博弈可谓唏嘘。龚永福直到进了监狱才勉强达成这笔合作。

2013年8月22日，万福生科发布公告，控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，8月21日被公安机关刑事拘留。万福生科原副总经理、龚永福妻妹杨晓华后也被抓。

“有些协商和谈判是在这之后进行和完成的。”知情人士透露，“龚永福也挺悲情、无奈。”

经当地人士牵线搭桥，桃源湘晖会同宁波永道入局。“主要是认识卢，但在合作的谈判博弈上也很难，毕竟，当时谁也不知道万福生科之后会怎样。”一位接近万福生科的人士表示。

桃源县副县长张志红事后还原了万福生科的债务情况，表示当时确是在桃源县的协调下，桃源湘晖会同宁波永道分别向龚永福借款1.4亿元和6000万元。

这场交易因借款时间之短、起诉之快、债权转股权之设计被视作一场完美的设计，“进可攻，退可守。”

登记显示，桃源湘晖注册于桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组，实际上并未开展相关业务，2013年8月27日设立，注册资本5000万元，紧接着的8月30日和9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供1.4亿元借款。

桃源湘晖是为重组万福生科而“生”。而8月21日龚永福被送往监狱，熟悉龚永福夫妇的人皆了解，尽管龚妻子同是万福生科实际控制人之一，但决断都由龚永福做出。

再看宁波永道，2013 年9月11日，其与龚氏夫妇、桃源湘晖、中原信托签订的《债务代偿协议》，代龚氏夫妇偿还对中原信托的6000 万元债务，并视为向龚氏夫妇提供了6000万元的项目借款。

尽管借款可长可短，可短短一周的借款约定本就带有极强的设计痕迹。

就在几天后，9 月17日，因项目借款逾期未还，宁波永道向桃江法院提交《支付令申请书》，请求法院向龚氏夫妇发出支付令，督促龚氏夫妇偿还项目借款。桃江法院受理上述申请后，于2013年9 月17日向龚氏夫妇下达《支付令》。

紧接着，10 月14 日，宁波永道申请执行该支付令。

龚永福、杨荣华夫妇原本持有公司59.98%股权，为公司第一大股东兼实际控制人。经司法划拨后，桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，湖南湘晖董事长卢建之持有桃源湘晖100%的股权，成为万福生科实际控制人。股权变更后，龚永福、杨荣华共持有股权22.58%，位列次席。宁波永道持股11.22%。

必须一提的是，据记者采访获悉，万福生科造假事发之后，在被重罚与争取不被退市的节点上，当地政府多次与相关部门接洽。

熟悉万福生科此事的人士透露，据其了解，卢建之方面一步步接掌的过程也十分艰难，“也是走一步看一步，一开始也不可能确定会如何。接下来，应该是在未来不确定的时间里，从体外分步注入一些资产来解困万福生科，应该还是农业资产。”

卢氏湘晖曲径通幽

湖南湘晖董事长卢建之，是昔日德隆系核心骨干，其与湖南投资圈另一低调大佬——向军共事于中科恒源。追随卢一起入局万福生科的宁波永道背景神秘，普通合伙人是一名出生于1986年的女孩。

卢建之、湖南湘晖系及宁波永道都是谁，背后又站着谁？

“2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司(简称‘湖南湘晖’)从一个很一般的平台，突然获得大量资产。这实际是德隆系向其转移资产所致。此后，一批名带湘晖的企业聚成‘湘晖系’，作为德隆的遗脉之一隐在市场，在德隆各部主导的项目中扮演一定的角色，如斯太尔、美都控股等交易中。目前，湖南湘晖披露的董事长卢建之，是昔日德隆系核心骨干。”记者从数位湖南资本圈资深人士处采访获悉。

资料显示，湖南湘晖最早为湖南国资参股的平台，之后在卢建之及多位自然人手中辗转，也就在那之后，与德隆系有着微妙关系。卢建之目前仍担任法人代表及董事长。

湖南湘晖成立于2000年2月，发起人股东为长沙市环路建设开发有限公司(下称“长沙环路”)、长沙中意电器集团公司、长沙华盛置业有限公司、金健米业以及自然人唐逢时。

2003年4月，正是卢建之旗下深圳市瑞银投资有限公司(下称“深圳瑞银投资”)从长沙环路手中接过湖南湘晖的控制权。但股权转让随后发生争端，长沙环路与深圳瑞银上诉至法院。

蹊跷的是，2003年8月26日，尚在冻结期的湖南湘晖股权被深圳瑞银投资出售给了侯建明等人。从那时起，湖南湘晖的股东变化围绕几个自然人展开，美都控股2013年7月公布的定增方案中，湖南湘晖借道参与，披露显示，湖南湘晖共5股东，侯建明、熊勇、李芳春、陈德权、黄慎谦分别持股42%、30%、10%、6%、12%。

湖南湘晖上述股东与卢建之多有关联。卢建之曾于1996年至1998年在湖南省众立实业集团公司任职，而湖南湘晖第一大股东——侯建明在1997年至1999年间曾任该公司总裁秘书。

湖南湘晖股东陈德权和李芳春与众立集团同样密切相关，二者身份证上登记的住址皆为众立集团小区。

卢建之等自然人接手湖南湘晖的几个月后，湖南湘晖便与德隆系发生关联。

2002年7月，德恒证券拟以1.29亿元受让通程控股持有恒信证券20.01%的股份。但一直到2003年，上述交易也并未获得相关部门批准。在直接收购失败后，2003年12月29日，湖南湘晖作为“第三方”代替德恒证券收购了上述股权。

新华网报道，2005年6月，重庆市第一中级法院开庭审理了德隆系下属德恒证券和该公司多名管理人员涉嫌非法吸收公众存款第一案，被称为 “德隆系刑事第一案”。

实际上，湖南湘晖2013年参与的美都控股定增案，即曾被视作一次有德隆旧部参与的续作，除湖南湘晖之外，参与认购的宁波联潼也被猜测具有德隆基因，其普通合伙人——杭州索思邦的法人代表及股东朱晓红与伊立浦(29.08， 0.20， 0.69%)大股东——梧桐翔宇的投资人朱晓红重名。

朱晓红还曲线现身斯太尔定增中。斯太尔被视作德隆系复出的标杆之作。

斯太尔定增中，两家PE长沙泽瑞、长沙泽洺分别出资2.5亿元认购博盈投资(斯太尔前身)5241.09万股，二者执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技发展有限公司(下称“湖南瑞庆”)，实际控制人为江发明，合计持有博盈投资19.02%的股份。资料显示，江发明曾任湖南湘晖置业有限公司法人代表，后者股东湖南湘晖。

卢建之与其哥哥卢德之同兼任中科恒源科技股份有限公司(下称“中科恒源”)相关分公司或子公司董事长。

卢德之在慈善界小有名气，其与广州市特华投资管理有限公司(下称“特华投资”)及其实际控制人李光荣合伙出资组建华民慈善基金，该基金原始出资额为2亿元，称为原始出资额最大的非公募慈善基金会。

特华系同样不乏德隆传说。有报道称，李光荣曾在德隆崩盘后为唐万新提供3亿-4亿元借款。

湖南湘晖短时间中接收了大量原德隆系资产。

最终，湖南湘晖联合特华投资收购华安财产保险股份有限公司，湖南湘晖由此参股华安财险16.2%股份，另持有国海证券4.69%股权，而国海证券正是早期德隆系旗下6家券商之一，德隆曾控制其31.77%的股份。湖南湘晖还参股了南宁市商业银行、湖南华益投资担保股份有限公司等企业，湖南湘晖此前与特华系还联袂进入精达股份。

湖南湘晖还曾参与了*ST嘉瑞(现华数传媒)、*ST东碳(现阳煤化工)等多家公司的重组，话题不断，*ST东碳重组也被指德隆色彩浓重。

即使如此，湖南湘晖如同其余“德隆遗孤”一样，起事大但十分低调。

再来看卢建之个人。披露显示，卢建之生于1970年，持有深圳瑞银投资51.44%股权，为实际控制人，该企业成立于1998年3月4日，注册资本(实收资本)9000 万元，主营业务为投资兴办实业、投资管理顾问、投资咨询。

此外，卢建之还拥有中科恒源6.9%股份，并担任副董事长，中科恒源注册资本1.2亿元，主营业务集中在风里发电、投资领域；卢建之目前还持有华数传媒0.09%股份。

卢建之、卢德之与湖南投资圈另一低调大佬——向军共事于中科恒源，中科恒源在湖南等地拥有较大的影响力，其成立于广州，壮大在湖南，现迁址北京，在湖南怀化、益阳、内蒙古拥有大型基地。

中科恒源现任董事长、实际控制人向军出手不凡。就在2014年年末，华天酒店公布定增修订案，湖南华信恒源股权投资企业(下称“华信恒源”)现金认购全部16.53亿元募资，华信恒源由此成为华天酒店第二大股东，由一股没有跃升到持股29.44%，一举迫近控股股东华天集团32.48%的持股比例。

华信恒源成立于2014年12月23日，认缴资本16.53亿元，华信恒源由6家合伙人共同出资，其中，中科恒源、摩达斯投资、终南山投资三家有限合伙人认缴出资额共计14.48亿元，占全体合伙人认缴出资额的87.61%。上述3家有限合伙人实际控制人均为向军。

据本报记者了解，向军以做保障房起家，一位曾在德隆系湖南平台担任重要职位的人士对于卢氏兄弟等人的德隆背景问题表达十分的谨慎，“这问题，我不回答你不好，但回答你又不行。”本报记者也意图通过中间人士引荐拜访卢建之，但无果，“万福生科这事还是比较敏感。”

即便如此，卢在湖南仍属低调。而本次随着卢一起入局万福生科的宁波永道，则更为神秘。

工商讯息显示，宁波永道成立于2013年2月，普通合伙人吴海霞出资2700万元，有限合伙人吴军辉出资300万元，身份信息显示，吴海霞为宁波当地人，出生于1986年8月，她并没有兼职其他企业的履历。

上述两人背景难寻。宁波永道的登记地址——北仑区梅山盐场1号办公楼七号715室所在大楼，则是一个高频出现的注册地，各类投资、咨询、贸易公司在此注册。

本报记者通过登记电话试图联系宁波永道，其电话处于无人接听状态，该电话多年前曾是宁波当地一家名为“天外天在线网吧”的登记电话。

千里之外的宁波86后女孩如何参与到万福生科的是非与利益中来？在资本市场，类似背景干净却莫名神秘的合作方，往往承担着那些不可为外人道的暗箱交易，成为资本盛宴中最隐晦的得利方。

接近万福生科的人士表示，不好说宁波永道的背景，“卢进来接手万福生科就足够了，并没过问宁波永道的情况。”