火爆的PE+上市公司:2014沪深470亿并购基金 主投新产业

并购市场风起云涌，“上市公司+PE”的组合正成为市场中的“最佳拍档”。根据中国证券报记者的统计，2014年以来沪深两市已有66家上市公司公告参与设立并购基金，设立总规模已经超过470亿元，大多投资于新兴产业。

随着监管层对于“上市公司+PE”模式的重视，这种资本市场“新玩法”将逐步进入规范化发展的新阶段。业内人士认为，国内产业整合不断推进，上市公司设立并购基金的模式仍将保持活跃，成为实现企业外延式扩张的重要渠道。

三大模式创新

“在国外成熟市场，并购基金已经成为私募基金的主流，但在国内却是近几年才快速发展起来的。”一位PE行业资深人士表示。

2011年硅谷天堂率先开启了与上市公司共同成立合伙人制并购基金的先河。到了2013年，并购基金创新形成“上市公司+PE”的模式，以硅谷天堂为代表的一些机构通过与上市公司联合成立并购基金，拓展了并购基金的退出渠道。

尽管发展时间不长，但从合作模式上看，当前上市公司参与设立并购基金主要有三大模式，即成立有限合伙公司、有限责任公司和专项资产管理计划。其中，多数上市公司在设立并购基金时更愿意充当有限合伙人的角色。

“通常情况下，在合伙人制的并购基金中，上市公司和外部投资人为有限合伙人，PE为普通合伙人。在分工上，PE主要负责并购基金运作、项目筛选调查等工作，收取1%到2%的顾问及管理费。并购基金完成投资后再将相应资产转让给上市公司。”上述PE行业人士表示。

作为上市公司与PE合作最早出现的模式，自2011年硅谷天堂与大康牧业合作开始，有限合伙人制已经成为当前上市公司参与设立并购基金的“主流”。仅2015年公告设立并购基金的23家上市公司中，采取有限合伙人模式的便有22家之多。TCL集团、探路者、天保重装等公司均以有限合伙人的身份设立并购基金。

“根据《合伙企业法》的规定，上市公司不能成为普通合伙人。虽然条文没有限制上市公司参股公司成为普通合伙人，但会面临复杂的程序和监管要求。再加上有限合伙企业较为灵活，享有税收优惠，所以这种模式比较普遍。”北京某律所的相关法律人士表示。

除有限合伙人外，部分上市公司还选择成立资产管理计划的模式。2014年4月长城集团公告，与上海金元惠理资产管理有限公司设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划——金元惠理长城并购1号资产管理计划，主要投资于围绕长城集团战略规划范围的产业整合。总规模不超过1.80亿元，其中长城集团认购劣后份额不超过3000万元，剩余优先级由金元惠理进行募集。

此外，少数公司还以成立有限责任公司的形式参与设立并购基金。合兴包装此前曾公告，公司全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与中新融创资本管理有限公司合资设立一家有限责任公司形式的并购基金管理公司，由管理公司发起设立和管理主要从事股权收购业务的并购基金。基金目标规模为4亿元，裕荣投资拟用自有资金4000万元认购首期20%份额。

海通证券分析认为，上市公司借助PE的资源和专业能力，将在并购项目获取、项目审核、资本运作和产业整合等方面获得专业支持，从而提高并购的成功率和效率。借助并购基金，上市公司也将获得资金杠杆，缓解公司资金压力。