截至2025年10月10日收盘，珀莱雅（603605）报收于80.36元，较上周的80.79元下跌0.53%。本周，珀莱雅10月9日盘中最高价报80.77元。10月9日盘中最低价报79.21元。珀莱雅当前最新总市值318.23亿元，在化妆品板块市值排名1/14，在两市A股市值排名600/5158。
珀莱雅化妆品股份有限公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过发行H股股票并在香港联合交易所主板上市的议案，发行规模不超过发行后总股本的15%，并授予超额配售权。公司将转为境外募集股份有限公司，实现沪港两地上市。董事会同意授权董事长和总经理全权处理H股发行上市相关事宜，有效期24个月。募集资金将用于研发创新、品牌建设、智能制造、数智化建设、全球化布局等。
公司将于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东会，现场会议时间为当日14时30分，地点为杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室。网络投票通过上海证券交易所系统进行。会议将审议H股发行、转为境外募集股份有限公司、H股募集资金使用计划、滚存利润分配方案、修订公司章程及议事规则、投保董事责任保险、聘请审计机构等12项议案。其中议案1-7、10为特别决议案，所有议案对中小投资者单独计票，议案9涉及关联股东回避表决。股权登记日为2025年10月20日。
公司拟聘请安永会计师事务所（安永香港）为H股发行上市的审计机构。安永香港具备公众利益实体核数师资格及中国内地临时执业审计许可，近三年执业质量检查未发现重大问题。董事会审计委员会及独立董事认为其具备专业能力、独立性及良好诚信记录。该事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
公司制定《董事会成员及雇员多元化政策》，自H股上市之日起生效。政策明确董事会应至少有一名与其他成员性别不一致的成员，逐步提高女性董事比例，迈向性别均等目标。提名委员会将积极识别并推荐潜在女性候选人，并重视女性人才培养。
公司修订H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则、内部治理制度。《章程（草案）》新增H股相关内容，明确A股与H股的存管、转让、股东权利义务等，并引入香港上市地监管规则。多项制度涵盖独立董事、关联交易、信息披露等方面，相关文件已披露于上交所网站。
公司制定《可持续发展（ESG）管理制度》，董事会为ESG工作领导机构，下设战略与可持续发展委员会。设立ESG管理委员会，由总经理任主席，负责制定方针、识别风险、审核目标及监督执行。公司设定2045年全价值链碳中和目标，每年至少召开两次管理委员会会议，制度自H股上市之日起生效。
公司制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，要求建立健全保密制度，严禁擅自提供或披露涉密信息。涉及国家秘密的文件须经主管部门批准并备案。公司应与服务机构签订保密协议，确保档案境内存放，底稿不得擅自出境。配合境外监管检查须通过跨境监管合作机制，经中国证监会或有关主管部门同意。
公司制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，规范董高人员买卖股票行为。相关人员在交易前需通知董事会秘书，禁止在定期报告公告前、重大事项披露期间等特定时段交易。每年减持不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份。违规所得由董事会收回，并按规定披露。
公司制定《对外投资经营决策管理制度》，明确投资决策由股东会、董事会、总经理办公会议依权限决定。投资额达一定标准需提交董事会或股东会审议并披露。连续12个月内购买或出售资产累计超总资产30%的，须股东会特别决议通过。境外投资须履行备案或审批流程。融资行为须经董事会审议后提交股东会批准。
公司设立董事会战略与可持续发展委员会，由三名董事组成，含两名独立非执行董事，主任委员由董事长兼任。委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资与资本运作，审阅可持续发展战略及ESG报告，监督ESG管理工作，并对重大事项提出建议。每年至少召开一次定期会议，决议须过半数通过。
公司设立董事会薪酬与考核委员会，由不少于三名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。委员会负责制定考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案建议，审查管理层薪酬、赔偿安排及股份计划等事项。重大事项须经会议审议，每年至少召开一次定期会议。
公司设立董事会审计委员会，由不少于三名非执行董事或独立非执行董事组成，过半数为独立董事，至少一名具备会计专业资格。委员会负责监督外部审计机构的独立性与有效性，评估内部审计工作，审阅财务报告的真实性、完整性，监督内部控制及风险管理体系，并协调管理层与审计机构沟通。公司需披露委员会人员构成、履职情况及重大问题整改情况。
公司制定《募集资金管理制度》，募集资金须存放于专户，实行专户存储、集中管理，不得用于财务性投资或变相改变用途。使用募集资金需履行审批程序并及时披露。超募资金可用于在建项目、新项目或回购股份。募投项目变更、节余资金使用等需履行董事会或股东大会审议程序，并由保荐机构发表意见。
公司制定《对外担保决策管理制度》，对外担保须经董事会或股东会批准，严禁未经授权担保。担保对象需具备良好资信，提供真实资料及反担保措施。公司不得为产权不清、财务造假、经营恶化等情形的对象提供担保。担保事项须履行信息披露义务，关联担保须经董事会及股东会审议。
公司制定《投资者关系管理制度》，通过官网、电话、邮件、投资者说明会、业绩说明会、上证e互动平台等多种渠道与投资者沟通。董事会秘书负责组织协调，董事会办公室为专职部门。制度强调合规、平等、主动、诚信原则，保障投资者权利，提升公司透明度与治理水平。
公司设立董事会提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。委员会负责拟定董事及高管的选择标准和程序，对人选进行遴选、审核，并向董事会提出任免建议。董事会未采纳建议时，须在决议中说明理由并披露。
公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送。公司需建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，如实记录知情人信息及事项推进情况，并按规定报送上交所。知情人在信息未公开前须保密，不得泄露或利用内幕信息交易。
公司制定《信息披露管理制度》，应披露的信息包括定期报告和临时报告，涵盖年度、半年度、季度报告及重大事件。信息披露须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书负责组织协调信息披露事务。重大事件发生时，公司应及时披露。
公司制定《关联交易决策制度》，明确关联方及关联关系的界定标准，涵盖关联法人、自然人及关连人士的定义。关联交易包括资产买卖、投资、担保、财务资助、租赁、共同投资等资源转移事项。公司关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、有偿原则，关联董事及股东需回避表决。重大关联交易须经董事会或股东会审议，并及时披露。
公司制定《独立董事工作制度》，设独立董事3名，其中至少一名会计专业人士及一名常居香港人士。独立董事每届任期不超过6年，连续两次未出席董事会会议且未委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务。独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并披露。公司应为独立董事履职提供知情权、工作条件及费用保障。
公司制定《股东会议事规则》，股东会分年度和临时会议，年度会议每年一次，临时会议在特定情形下2个月内召开。董事会负责召集会议，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东在符合条件时可提议或自行召集。提案需属职权范围，持股1%以上股东可在会前10日提交临时提案。会议通知须提前20日（年度）或15日（临时）公告。会议应现场召开，并提供网络等方式便利股东参与。表决遵循一股一权，关联股东应回避。股东大会决议需及时公告，律师应对会议合法性出具意见。
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