原实控人违约担保“埋雷”6.4亿元 中天能源将“戴帽”

由于原实控人违规对外担保尚未解除，中天能源(600856)昨日公告，公司股票将于8月12日实施其他风险警示，简称变更为ST中天。

前任大股东留下巨额债务

2018年，伴随着多笔大额的并购，公司业绩出现大幅下滑，净利巨亏8.01亿元，下滑252.37%，公司财报更是被立信中联会计师事务所出具“非标”。会计师事务所表示，中天能源大量逾期未偿还债务，持续经营能力存在重大不确定性。

根据最新公告，截至7月底，原控股股东中天资产及原实控人邓天洲、黄博的债务总规模为33.9亿元，其中股票质押类债务金额为15.1亿元，过桥类债务金额为6.7亿元，其他类债务金额为12.1亿元。以上债务均已逾期。此外，中天资产所持2.19亿股已被轮候冻结，邓天洲、黄博所持的3637.57万股和3632.17万股也均被轮候冻结。

为解决公司债务问题，化解流动性危机，2018年9月起，中天资产及邓天洲、黄博先后引入湖南湘投、国厚天源等以期化解危机。今年7月，在拿出5000万元首期资金用于稳定公司债务和员工，维持正常生产经营，并收取债务重组及咨询顾问服务费1750万元后，国厚天源及其控股股东国厚资产与公司解除合作协议。

随后，中天资产再度通过转让表决权的方式将实控人变更为森宇化工，森宇化工入住后即表态将向中天能源提供总额不超过1.5亿元的借款，目前已经向公司提供借款6750万元。

6.4亿违约担保致公司“戴帽”

然而，森宇化工接手后发现公司留下的“烂摊子”并非只有前述的债务和股权冻结。7月11日，中天能源公告称，经自查发现公司存在3起关联方提供担保事宜担保事项“未经公司内部决策程序、未履行信披义务”，合计金额5.9亿元。8月3日，公司公告称，另有5000万元担保事项“未经公司内部决策程序、未履行信披义务”。上述担保事项合计金额达到6.4亿元。

对于原实控人埋下的“雷”，中天能源表示，上述违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审批程序，也未进行信披，系公司原实控人、原董事长、原法定代表人在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定。公司将采取法律手段，申请以上担保无效。同时，公司宣布，本着审慎的原则，根据上交所规定，公司向上交所申请对公司股票实施“其他风险警示”，简称变更为“ST中天”。

对于原实控人留下的违约担保是否需要公司继续履行担保责任，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受大众证券报记者采访时表示：“关于上市公司违规担保，既有判决担保有效的案例，也有判决担保无效的案例。整体而言，内部决议程序不应影响担保行为的外部效力。但是，如果该违规担保侵害了公众股东利益，法院也可以侵害公共利益为由否认担保合同的效力，判决结果取决于个案中的具体情形以及原被告的举证情况。”