标的连续两年未达业绩承诺 *ST宇顺资产收购变包袱

近年来，上市公司并购重组数量出现井喷。与此同时，标的资产高估值、高承诺给一些上市公司留下了“隐患”，*ST宇顺(002289)便是其中一例。该公司2013年以14.5亿元收购的雅视科技，其2014年和2015年均未达到业绩承诺。

业绩承诺额仅完成三成

2013年，*ST宇顺拟以总计作价14.5亿元购买林萌等人持有的雅视科技100%股份。与此同时，交易方向上市公司作出雅视科技2013-2015年将实现净利润8300万元、1.18亿元和1.42亿元的业绩承诺，未达到承诺的年份将进行业绩补偿。

然而，雅视科技除了2013年业绩承诺达标以外，2014年、2015年连续两年均未达到业绩承诺额度，三年承诺业绩完成率不足32%。

根据公司审计机构确认，雅视科技2013年至2015年累积实现的净利润未达到业绩承诺目标，林萌等股东需履行业绩承诺补偿义务，若林萌等股东选择以股份方式进行补偿，则需回购股份数量为1840.53万股；若林萌等股东选择以现金方式进行补偿，则其应补偿的现金金额为37804.55万元。

与此同时，*ST宇顺也急于甩掉雅视科技这个“包袱”。10月27日，*ST宇顺已与华朗光电签署股权转让的框架协议，一次性向华朗光电转让雅视科技100%股权；11月11日，公司拟以1.7亿元作为最终交易价将雅视科技转让给华朗光电。

承诺方变更补偿被否

而关于雅视科技业绩补偿兑现的问题，目前还没有落实到位。2016年4月，林萌向*ST宇顺申请变更2013年重组业绩承诺补偿方案：一是确认选择股份回购的方式对公司进行补偿；二是考虑到雅视科技扣除2015年业绩为负的影响，其累积业绩承诺实现率约为46%，提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为993.89万股。2016年5月，*ST宇顺召开董事会否决了该议案。

此后，公司再次收到林萌提交的变更业绩承诺补偿方案的申请文件，这一次，董事会同意将此议案提交股东大会审议。

不过，2016年6月17日，证监会发布了关于上市公司变更重组业绩补偿承诺的相关政策，要求重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

而第五条规定的主要内容为，上市公司若无法履行承诺可提出新承诺代替原有承诺。在此背景下，董事会根据上述政策，决定取消原计划召开的股东大会。

补偿兑现一再延迟

直到9月28日，*ST宇顺才收到林萌的相关说明，其确认以现金的方式对公司进行补偿，并力争于9月30日15:00之前向公司指定账户支付现金补偿37804.55万元。

但截至9月30日，除林萌此前支付到公司账户的保证金1000万元以外，公司仍未收到现金补偿款。当日，林萌又向公司提出申请，将现金补偿截止日再次延长2个月，以便其筹措资金完成现金补偿，并赔付相应的违约金。10月10日，公司召开董事会、监事会审议同意将补偿截止日延长至11月30日。

如此一来，*ST宇顺业绩也犹如“过山车”一般。8月10日，公司曾预计1-9月实现净利润变动区间为15800万元至17100万元。但最终披露的三季报显示，公司前三季度净亏损2.17亿元。*ST宇顺表示，公司原预计业绩补偿在第三季度实现，补偿事宜延后导致业绩修正。

而投资者却并不买账：“公司信披是否有误导投资者之嫌？此前公告预增原因是林萌补偿款到位!现在又要拖到11月底，等于第三季度盈利成泡影。”

由于补偿兑现时间延后，有投资者甚至担心：如到期林萌等股东仍未能履行该怎么办？对此，*ST宇顺表示：“公司将根据2016年第五次临时股东大会及第三届董事会第四十三次会议决议推进相关工作。”根据当期会议内容，若林萌等股东在最后期限(11月30前)仍未向公司指定账户支付现金补偿款，视同放弃现金补偿，公司将以自有资金1元的价格定向回购林萌等股东持有的公司股份总数1840.53万股，并予以注销。